Vraag een rechtenstudent naar zijn of haar dagelijkse routine en u zult een bekend verhaal horen van dagelijkse overleving te midden van een meedogenloze Lawine van rechtszaken. Met lange zakenlijsten en geregelde mondelinge besprekingen die elke dag boven ons hangen, voelt het lezen van afzonderlijke meningen — of nu concurrerend of dissenterend — vaak als een luxe die we ons simpelweg niet kunnen veroorloven. We lezen de ponencia — de meerderheidsmening namens het Hof — verwerken de ratio decidendi, de bindende kern van de rechtsredenering, en gaan door naar het volgende punt.

Toch komt er af en toe een zaak langs waarin het lezen van de meerderheidsuitspraak een aanhoudend gevoel van onbehagen achterlaat. Tijdens het doornemen van recente uitspraken van het Hooggerechtshof over belastingen stuitte ik op de uitspraak van het Hof in Commissioner of Internal Revenue v. G&W Architects, Engineers, and Project Development Consultants Co. (G.R. No. 246026, het zaaknummer van het Hof). Ik vond mezelf instinctief de afzonderlijke meningen induiken op zoek naar een "teammate" — een stem in de bank die precies de wettelijke zorgen verwoordde in mijn hoofd vorm kregen.

Beoordeling van EWT bij de ontvanger

In de kern van deze zaak ligt een belastingbeoordeling met hoge inzet rond een fundamentele nalevingsvraag: of de Bureau of Internal Revenue (BIR) een naheffing van uitgebreide inhoudingsbelasting (EWT) rechtstreeks kan opleggen aan een inkomensontvanger wanneer diens betalers niet inhouden. Inhoudingsbelastingen staan centraal in de inning van de Filipijnse inkomstenbelasting, en de EWT in het bijzonder kleeft aan gewone inkomensbetalingen zoals professionele honoraria, huur en betalingen aan aannemers, zodat de vraag wie de verplichting draagt in zakelijke transacties van elke omvang rijst.

G&W Architects, Engineers, and Project Development Consultants Co. (G&W Architects) hanteerde een "Build-to-Own"-schema voor verschillende appartementenprojecten, waarbij de middelen van kopers werden gebundeld op banktrustrekeningen. De ontwikkelaar verkreeg aanvankelijk bevestigende BIR-uitspraken dat de regeling geen belaste verkoop was en dus niet onderworpen was aan creditable withholding taxes.

Jaren later trok de BIR die uitspraken in via Revenue Memorandum Circular (RMC) No. 55-2010 en legde zij G&W Architects naheffingen van honderden miljoenen peso's op aan documentair zegelrecht (DST) — een heffing op het opmaken van documenten en akten — en EWT.

Waarom de BIR haar uitspraken introk

Artikel 246(b) van de Tax Code staat de intrekking met terugwerkende kracht van een BIR-uitspraak toe wanneer feiten die tijdens een latere investigatie worden ontdekt wezenlijk afwijken van wat de belastingplichtige oorspronkelijk heeft voorgesteld.

In haar verzoeken om uitspraken stelde G&W Architects dat zij slechts optrad als architect en projectmanager tegen een bescheiden professionele vergoeding, en dat eigenaren van units hun geld rechtstreeks bundelden om grond aan te schaffen en de bouw te financieren. Een veldonderzoek van de BIR onthulde echter wat het agentschap beschouwde als een fundamenteel andere economische realiteit.

De BIR concludeerde dat het "Build-to-Own"-label een verhullokke voorverkoopsregeling was. Zij trok daarom de uitspraken in en legde met terugwerkende kracht naheffingen op.

De meerderheid van het Hooggerechtshof herkwalificeerde de regeling van een overeenkomst van werk naar een koopovereen en hield G&W Architects aansprakelijk voor zowel DST als EWT. Bij de behandeling van de EWT-heffing erkende de meerderheid dat volgens de standaard belastingregels de inhoudingsbelasting aan de bron wordt afgedragen door de betaler — de koper — als inningsagent van de overheid. Het Hart merkte ook op dat de kopers van G&W te goeder trouw hadden vertrouwd op de voorstellingen van G&W Architects dat de regeling vrijgesteld was van belasting.

BIR-vrijstellingscertificaten voor inhoudingsbelasting

De uitspraak onderstreept het belang van het verkrijgen en beheren van formele Certificates of Tax Exemption (CTE's) en bevestigende uitspraken. In de Filipijnse belastingpraktijk moeten betalers belasting inhouden op inkomensbetalingen, tenzij de ontvanger een geldige en voortdurende BIR-CTE of uitspraak overlegt.

In de loop der jaren heeft de BIR aparte kaders vastgesteld voor inhoudingsvrijstellingen voor uiteenlopende transactietypen.

EWT- en definitieve inhoudingsbelasting-vrijstellingscertificaten

Tijdens het ambt van een voormalige BIR-commissaris verscherpte de BIR de naleving van inhoudingsbelasting aanzienlijk. Zij bepaalde dat belastingvrije entiteiten en ontvangers die aanspraak maken op gunstige tarieven of vrijstellingen op grond van belastingverdragen of speciale wetten formeel een CTE of bevestigende uitspraak moeten aanvragen en verkrijgen.

Een lichte bewering van belastingvrijstelling door een ontvanger is juridisch onvoldoende. Als de ontvanger niet vóór de betaling een geldige, door de BIR afgegeven CTE aan de inhoudingsplichtige overlegt, is de betaler wettelijk verplicht EWT of definitieve inhoudingsbelasting (FWT) in te houden. Verzuim daartoe stelt de betaler bloot aan naheffingen van inhoudingsbelasting.

Inhoudingsbelasting op lonen en transitiecompensatie

In mijn eerdere artikel, "Taxation of separation pay," schreef ik dat transitiecompensatie die een werknemer ontvangt vrijgesteld is van inkomstenbelasting en inhoudingsbelasting op lonen (WTC) wanneer het ontslag het gevolg is van overlijden, ziekte of een andere lichamelijke beperking, of van een oorzaak buiten de controle van de werknemer. Voorbeelden zijn de installatie van arbeidsbesparende apparatuur, reorganisatie, afveiing of verkleining, en sluiting of beëindiging van de bedrijfsvoering.

Werkgevers kunnen deze vrijstelling echter niet eenzijdig verlenen. Om WTC veilig te laten vervallen op transitiepakketten die voortvloeien uit onvrijwillige oorzaken of gezondheidsredenen, verlangt de BIR dat de werkgever een aanvraag voor een CTE of BIR-uitspraak indient. Zonder een door de BIR afgegeven CTE of uitspraak die de vrijstelling bevestigt, loopt de werkgever het risico op een naheffing van WTC.

Aansluiten bij de minderheid

De motivatie van de meerderheid om onschuldige appartementenkopers te beschermen is prijzenswaardig. Dit is ook waar ik een "teammate" vond in de minderheidsmeningen. Terwijl hij instemde met de oplegging van DST, bracht een raadsheer een overtuigende minderheidsmening naar voren tegen het verschuiven van de EWT-aansprakelijkheid naar de ontvanger.

De minderheid herinnerde aan een fundamentele regel die rechtenstudenten wordt geleerd in wet Interpretatie en Belastingrecht: belastingwetten worden strikt uitgelegd ten nadele van de overheid en ruim ten voordele van de belastingplichtige. Op grond van artikel 57(B) van de Tax Code rust de wettelijke verplichting om EWT in te houden en af te dragen volledig bij de betaler — de koper — niet bij de inkomensontvanger.

Om te begrijpen waarom deze rechterlijke verschuiving gevaarlijk is, is inzicht nodig in de werking van inhoudingsbelastingen. Zoals in een van de minderheidsmeningen werd uiteengezet, is EWT geen onafhankelijke, zelfstandige belasting die bovenop het inkomen wordt geheven; het is slechts een vooruitbetaling of storting op de definitieve jaarlijkse inkomstenbelasting van de ontvanger.

Wanneer een koper geen EWT inhoudt, ontvangt de inkomensontvanger de volledige bruto-betaling in plaats van het nettobedrag. De ontvanger blijft verplicht die bruto-inkomsten aan te geven en aan het einde van het jaar zijn volledige inkomstenbelasting te voldoen.

Als een inkomensontvanger zijn vennootschapsbelasting al volledig heeft betaald, dwingt een latere naheffing van EWT over dezelfde inkomsten tot onrechtvaardige dubbele belastingheffing. Dat zou een aanzienlijke last zijn voor belastingplichtigen, omdat zij dezelfde belasting tweemaal betalen zonder recht op een belastingkrediet.

In deze zaak heeft de BIR niet vastgesteld dat G&W Architects haar gewone vennootschapsbelasting niet had betaald. Het opleggen van een naheffing van EWT aan de ontvanger zonder een feitelijke inkomstenbelastingtekort vast te stellen, bestraft de ontvanger voor een verplichting die de wet uitdrukkelijk bij een andere partij heeft gelegd.

Wanneer goede trouw wettelijke aansprakelijkheid opzijzet

Het opvallendste aspect van de meerderheidsuitspraak is dat zij de uitdrukkelijke wettelijke aansprakelijk terzijde stelt louter omdat één partij te goeder trouw handelde. Inhoudingsaansprakelijkheid is een strikte wettelijke plicht die op de betaler rust om inning aan de bron te waarborgen.

Wanneer rechtbanken die wettelijke opdracht omzeilen om een te goeder trouw handelende inhoudingsplichtige te beschermen en in plaats daarvan de ontvanger raken, ontstaat er een precedent dat de administratieve belastinghandhaving in meerdere sectoren zou kunnen verstoren. De mogelijke gevolgen worden duidelijker wanneer deze redenering op andere belastingnalevingsscenario's wordt toegepast.

Het grensoverschrijdende jurisdictieprobleem

Stel dat een binnenlandse vennootschap servicekosten betaalt aan een niet-inwoner buitenlandse vennootschap, vertrouwend op een initiële Request for Confirmation (RFC) of Tax Treaty Relief Application (TTRA) die nul of verlaagde FWT verleent. Jaren later trekt de BIR de RFC of TTRA in na herwaardering van de vaste inrichting van de buitenlandse ontvanger.

Volgens de vaststaande wettelijke mechanismen is de lokale betaler als inhoudingsplichtige aansprakelijk voor de oningehouden FWT. Maar als de lokale betaler zich op te goeder trouw beroept op grond van deze doctrine, kan de BIR de FWT-heffing dan rechtstreeks naar de buitenlandse ontvanger verschuiven?

Het resultaat zou een administratieve impasse kunnen zijn. De BIR heeft geen jurisdictie om een belastingheffing af te dwingen tegen niet-inwoner buitenlandse entiteiten die buiten de Filipijnen opereren. Door de lokale inhoudingsplichtige op grond van goede trouw van wettelijke aansprakelijkheid te ontheffen, ondermijnt de overheid effectief haar eigen vermogen om grensoverschrijdende belastingen te innen.

Het transitiecompensatieprobleem

Denk aan een werkgever die werknemers afvloeit en belastingvrije transitiepakketten betaalt na het verkrijgen van een BIR-CTE. Jaren later trekt de BIR tijdens een audit het vrijstellingscertificaat in nadat is gebleken dat de afvloeiingscriteria niet strikt zijn nageleefd. Op grond van artikel 80 van de Tax Code is de werkgever aansprakelijk voor de oningehouden WTC.

Als het precedent wordt toegepast in de zin dat betalers die te goeder trouw handelden geen inhoudingsaansprakelijkheid zouden dragen, kan de werkgever beargumenteren dat zij te goeder trouw vertrouwde op de oorspronkelijke vrijstelling. Zou de BIR het belastingtekort dan rechtstreeks verplaatsen naar de werkloze werknemers, jaren nadat zij hun transitiecompensatie ontvingen?

Van voormalige werknemers verlangen dat zij uit eigen zak belasting betalen omdat de vrijstelling van hun werkgever werd ingetrokken, zou absde en verwoestende sociaaleconomische gevolgen hebben.

De impact van stare decisis op BIR-audits

Op grond van artikel 8 van het Burgerlijk Wetboek maken rechterlijke uitspraken die de wetten of de Grondwet toepassen of uitleggen deel uit van het rechtsstelsel van de Filipijnen. Stare decisis — de doctrine van het standvastig blijven bij besliste zaken — is wat deze uitspraken hun reikwijdte voorbij de direct betrokkenen geeft. Wanneer het Hooggerechtshof een baanbrekende belastinguitspraak doet, formaliseert de BIR de doctrine doorgaans in administratief recht, meestal door een RMC uit te geven of de uitspraak op te nemen in Revenue Audit Memorandum Orders (RAMO's) die haar Revenue Officers bij audits begeleiden.

Met deze zaak in het achterhoofd moeten belastingadviseurs en belastingplichtigen zich voorbereiden op hoe de BIR de doctrine in toekomstige heffingen zal toepassen. Revenue officers zullen zich mogelijk niet langer strikt gebonden voelen om uitsluitend de inhoudingsplichtige aan te slaan wanneer zij oningehouden inkomensbetalingen ontdekken. In plaats daarvan zou de BIR auditrichtlijnen kunnen opstellen waarmee zij de inhoudingsplichtige omzeilt en naheffingen van EWT rechtstreeks oplegt aan de inkomensontvanger of ontvanger.

Een oproep tot terughoudendheid van belastingautoriteiten

De souvereine belastingmacht van de overheid is aanzienlijk, maar moet worden uitgeoefend binnen de grenzen die het Congres heeft gesteld. Wanneer belastingautoriteiten er niet in slagen EWT te innen bij wettelijke inhoudingsplichtigen, ligt hun rechtsmiddel bij die agenten — niet bij de ontvanger onder het mom van billijkheid.

In deze zaak, hoewel de kopers te goeder trouw vertrouwden op de voorstellingen van de ontvanger, is het niet juist om de EWT-last naar de ontvanger te verschuiven, vooral niet als de ontvanger reeds de inkomstenbelasting heeft betaald die feitelijk de EWT dekt die de kopers hadden moeten inhouden.

Als de Staat de bevoegdheid wil om inkomensontvangers rechtstreeks aansprakelijk te stellen voor oningehouden belastingen in gevallen van misrepresentatie, moet zij het Congres verzoeken de Tax Code te wijzigen. Tot die tijd kan belastingaansprakelijkheid niet naar eigen goeddunken worden toegeschoven. In het belastingrecht is naleving van de wettelijke tekst geen loutere formaliteit; is het ultieme schild dat burgers beschermt tegen willekeurige macht.

Een reflectie vanuit een dubbel perspectief

Als belastingadviseur zie ik uit eigen ervaring hoe cruciaal belastingvoorspelbaarheid en naleving van wetgeving zijn voor bedrijfsvoering en compliance. Als rechtenstudent leer ik dat rechterlijke interpretatie altijd verankerd moet blijven in de wettekst die het Congres heeft vastgesteld.

De meerderheidsuitspraak in Commissioner of Internal Revenue v. G&W Architects, Engineers, and Project Development Consultants Co. versterkt terecht het toezicht van het Hof op goederenrechtelijke transacties. Toch vervullen de minderheidsmeningen een belangrijke functie. Zij herinneren ons eraan dat het recht een levend, doordacht dialoog is — een dialoog waarin elke wettelijke nuance telt.

Runell Alvyn V. Sarmiento is manager bij de praktijkgroep Tax Advisory & Compliance bij P&A Grant Thornton.

business.development @ph.gt.com

www.grantthornton.com.ph

Bron: https://bworldonline.com/economy/2026/10/26/789476/why-shifting-withholding-tax-burdens-sets-a-perilous-precedent