SEC-commissaris Hester Peirce zei dat cryptokluizen en onchain-leningsproducten moeten worden beoordeeld op de manier waarop zij functioneren, niet op het feit dat zij blockchaininfrastructuur of smart contracts gebruiken.

In een officiële verklaring over cryptokluizen en leningsstrategieën waarschuwde Peirce, vaak aangeduid als “Crypto Mom” vanwege haar afwijkende standpunt bij verschillende handhavingsacties van de SEC rond crypto en haar eerdere voorstel voor een safe harbor voor tokens, dat het onderbrengen van een rendementsstrategie in een smart contract de activiteit niet automatisch buiten het bereik van de Amerikaanse effectenwetgeving plaatst.

“Moving activities that fall within the scope of the federal securities laws onchain” haalt die activiteiten niet weg uit de wetten die door de SEC worden gehandhaafd, schreef Peirce.

Haar verklaring creëerde geen nieuwe regel en stelde niet dat alle cryptokluizen en onchain-leningsprotocollen effectenproducten zijn. In plaats daarvan schetste zij het soort juridische vragen dat kan ontstaan wanneer gebruikers activa storten in kluizen of leningssystemen die rendement genereren via staking, lending of andere strategieën. De verklaring komt op een moment waarop DeFi-protocollen die kluisachtige rendementsproducten aanbieden—zoals Yearn Finance-achtige kluizen en leenplatforms als Aave en Compound—blijven groeien, waardoor toezichthouders meer aandacht besteden aan de vraag hoe bestaande kaders van toepassing zijn op op code gebaseerde financiële producten.

Een kluis die volledig door vaste code wordt bestuurd, kan andere vragen oproepen dan een kluis waarin een curator actief kiest hoe de activa van gebruikers worden ingezet. Evenzo kan een leenmarkt met vooraf vastgelegde voorwaarden anders worden beoordeeld dan een product waarbij een team regelmatig rentetarieven, onderpandeisen en liquidatiedrempels wijzigt.

De centrale vraag, aldus Peirce, is niet of een product zichzelf gedecentraliseerd noemt. Toezichthouders zouden kijken naar wie beslissingen neemt, wat gebruikers van die beslissingen verwachten en of de regeling op een beheerd beleggingsproduct begint te lijken.

Wat Peirce bedoelt met een cryptokluis

Cryptokluizen stellen gebruikers doorgaans in staat activa te storten in smart contracts die deze activa aansturen naar rendementsactiviteiten, waaronder staking en lending.

Hoewel de term kan suggereren dat deze producten uniform zijn, zei Peirce dat hun structuren aanzienlijk kunnen verschillen. Zij beschreef een spectrum dat loopt van programmatische allocaties die volledig worden bepaald door onveranderlijke smart contracts tot producten waarin een andere persoon of groep discretionaire bevoegdheid heeft over waar activa worden geplaatst.

Een smart contract kan elke transactie uitvoeren terwijl een menselijk team nog steeds de achterliggende strategie controleert. Curatoren kunnen protocollen kiezen, activa tussen kansen verschuiven, ondersteunde tokens toevoegen of bepalen welke andere beheerders allocaties mogen controleren.

In dat type structuur zorgt automatisering voor de uitvoering, maar verdwijnt het beheer niet. Gebruikers kunnen nog steeds vertrouwen op identificeerbare personen die beslissingen nemen die van invloed zijn op het succes van de strategie.

De SEC-analyse kan meerdere vragen omvatten

Peirce zei dat de analyse breder is dan de vraag of een kluistoken zelf een effect is. Hetzelfde product kan meerdere afzonderlijke juridische kwesties oproepen.

Een kluisconstructie kan worden beoordeeld als mogelijk beleggingscontract. Een kluis kan ook op het terrein van beleggingsmaatschappijen komen als zij effecten aanhoudt of gebruikersactiva toewijst aan beleggingen in effecten. Een curator die die beleggingen beheert, kan vragen oproepen onder regels voor beleggingsadviseurs. Afzonderlijk kan een onchain-lening kenmerken hebben van een note die een effect is.

Die vragen kunnen binnen één product tot verschillende antwoorden leiden. Een gestort cryptoactief kan op zichzelf geen effect zijn, terwijl de beheerde constructie waarmee dat actief wordt ingezet nog steeds zorgen onder de effectenwetgeving kan oproepen. Ook de leencomponent kan afzonderlijk worden beoordeeld: een token hoeft niet noodzakelijk een effect te zijn om te vereisen dat de lening die eromheen is gebouwd nader wordt geanalyseerd.

De door de SEC gepubliceerde materialen over transacties met cryptoactiva beschrijven beleggingscontracten aan de hand van vier centrale elementen: een investering van geld, een gemeenschappelijke onderneming, een redelijke winstverwachting en winst die voortvloeit uit de essentiële beheersinspanningen van anderen. Die vierdelige toets gaat terug op de uitspraak van het Amerikaanse Hooggerechtshof uit 1946 in SEC v. W.J. Howey Co., die nog steeds het fundamentele kader vormt om te bepalen of een regeling onder de federale effectenwetgeving als beleggingscontract kwalificeert.

Peirce paste dat kader toe op kluizen. Een product kan juridisch relevant worden wanneer gebruikers activa storten in een gemeenschappelijke strategie en redelijkerwijs verwachten dat het ondernemende of beheersmatige werk van een deployer of curator hun rendement zal genereren.

Relevante vragen zijn onder meer of de kluis gebruikers slechts toegang geeft tot een vast proces, of dat gebruikers de kluis kiezen omdat zij erop vertrouwen dat een curator kansen identificeert. Toezichthouders kunnen ook vragen of de curator allocaties kan wijzigen nadat gebruikers fondsen hebben gestort en of rendementen worden gepresenteerd als het resultaat van de expertise van een team.

Geen enkel afzonderlijk kenmerk lost de kwestie op, gaf Peirce aan, maar de mate van voortdurende beheersbetrokkenheid kan de analyse wezenlijk beïnvloeden.

Vergelijkbare kluizen kunnen verschillend worden behandeld

Twee producten die gebruikers allebei in staat stellen cryptoactiva te storten en rendement te verdienen, kunnen verschillend worden beoordeeld afhankelijk van hun structuur.

In één voorbeeld volgt een kluis een vaste allocatieformule die is vastgelegd in een onveranderlijk smart contract. Niemand selecteert nieuwe strategieën, roteert activa of wijzigt de regels nadat gebruikers fondsen hebben gestort. De code voert een vooraf bepaalde functie uit in plaats van de voortdurende beslissingen van een actieve beheerder uit te voeren.

Die structuur kan het argument verzwakken dat gebruikers afhankelijk zijn van iemands voortdurende beheersinspanningen. Dit zou echter niet automatisch elke vraag onder de effectenwetgeving wegnemen, vooral niet als de kluis activa aanhoudt of daarin belegt die effecten zijn.

Een tweede kluis kan anders werken. Een curator kan beschikbare rendementen monitoren, gestorte activa tussen protocollen verplaatsen, strategieën verwijderen die als te riskant worden beschouwd en nieuwe kansen toevoegen wanneer marktomstandigheden veranderen. Gebruikers kunnen die kluis kiezen omdat zij verwachten dat het oordeel van de curator betere rendementen oplevert. Hoewel smart contracts de overdrachten uitvoeren, blijft het economische resultaat afhankelijk van de beslissingen van de curator.

Een derde product kan tussen die twee voorbeelden in vallen. De dagelijkse transacties kunnen geautomatiseerd zijn, terwijl een beheerder toestemming behoudt om ondersteunde activa te wijzigen, risico-instellingen aan te passen of de personen aan te wijzen die verantwoordelijk zijn voor allocatiebeslissingen.

Die hybride structuur laat zien waarom het woord “geautomatiseerd” de juridische kwestie niet beslecht. Toezichthouders zouden nog steeds kijken of mensen betekenisvolle controle over de strategie behouden en of gebruikers op die controle vertrouwen.

Ook de activa in de kluis zijn van belang

Beheer is slechts een deel van de analyse. Peirce waarschuwde ook dat een kluis die effecten aanhoudt of activa toewijst aan beleggingen in effecten binnen het toepassingsgebied van de Investment Company Act kan vallen.

De Investment Company Act of 1940 reguleert ondernemingen die zich voornamelijk bezighouden met beleggen, herbeleggen en handelen in effecten. De wet behandelt de structuur en werking van gepoolde beleggingsvehikels, waaronder conflicten die kunnen ontstaan wanneer geld collectief wordt beheerd.

Peirce zei dat verschillende cryptokluisstructuren kunnen lijken op vehikels die al in de traditionele financiële sector worden erkend. Een kluis die een vaste portefeuille aanhoudt met weinig of geen actief beheer, kan vergelijkbaar functioneren met een unit investment trust. Een kluis waarvan de beheerders de portefeuille actief wijzigen, kan lijken op een management investment company. Een product dat verschillende behandelingen of strategieën biedt aan individuele cliënten, kan dichter bij een separately managed account liggen.

Die vergelijkingen zijn geen automatische classificaties. Een vaste portefeuille, een actief beheerde pool en een geïndividualiseerde strategie hebben niet dezelfde economische structuur, zelfs niet als alle drie via smart contracts werken.

Curatoren kunnen afzonderlijke adviesvragen krijgen

Een kluis kan vragen oproepen over het product zelf en afzonderlijke vragen over de partijen die het beheren.

Onder de Investment Advisers Act of 1940 kunnen bedrijven of personen die worden betaald om anderen te adviseren over beleggingen in effecten te maken krijgen met registratie- en andere regelgevende verplichtingen, afhankelijk van de definities en uitzonderingen in de wet.

Dat kan relevant worden wanneer een curator een vergoeding ontvangt voor het kiezen van beleggingen in effecten, het herschikken van een portefeuille of het aanbevelen van de manier waarop gebruikersactiva moeten worden ingezet.

Peirce maakte onderscheid tussen het creëren van neutrale software en het uitoefenen van beleggingsdiscretie voor andere mensen. Een ontwikkelaar die code publiceert die gebruikers zelfstandig toepassen, kan zich in een andere positie bevinden dan een curator die voortdurend een portefeuille beheert en daarvoor wordt betaald. Een product kan ook beide rollen combineren, waarbij de ene partij de infrastructuur bouwt en een andere partij de strategie controleert.

Peirce gaf geen universele scheidslijn. Zij zei dat de conclusie zou afhangen van de specifieke structuur en activiteiten van elke kluis.

Onchain-leningen vereisen afzonderlijke beoordeling

Onchain-leningsstrategieën stellen gebruikers in staat activa te storten in systemen die deze activa tegen een vergoeding uitlenen aan kredietnemers. De transacties kunnen automatisch worden uitgevoerd, maar mensen kunnen verantwoordelijk blijven voor veel voorwaarden die de markt bepalen.

Beheerders kunnen bepalen welke activa kunnen worden ingebracht of geleend, rentetarieven vaststellen, loan-to-value-limieten bepalen en beslissen wanneer posities moeten worden geliquideerd.

Peirce zei dat onchain-leningen effectenrechtelijke implicaties kunnen hebben op basis van de motieven van de partijen, het distributieplan en andere relevante factoren. In sommige omstandigheden kunnen zij kenmerken hebben van notes die effecten zijn. Dat betekent dat de analyse zich kan richten op de lening zelf, en niet alleen op de token die wordt uitgeleend.

Een directe lening die is geregeld om een specifieke commerciële behoefte te financieren, kan een ander economisch doel hebben dan een gestandaardiseerd rendementsproduct dat breed wordt verspreid onder gebruikers die beleggingsrendement zoeken. De eerste kan lijken op een gewone leningstransactie. De tweede kan meer toezicht aantrekken als deze breed wordt aangeprezen als beleggingsmogelijkheid en deelnemers vooral instappen om rendement te verdienen.

Beide producten omschrijven als “onchain-leningen” kan die verschillen verhullen. De SEC zou hun economische doel, distributie en werking onderzoeken in plaats van te vertrouwen op het technische label.

Vragen voor exploitanten van kluizen en leningsproducten

Peirce gaf geen universele classificatie, maar haar verklaring identificeerde praktische vragen voor ontwikkelaars, curatoren en exploitanten van leningsproducten.

Die vragen omvatten wie de rendementsstrategieën van de kluis kiest, of allocaties kunnen veranderen nadat gebruikers activa hebben gestort en wie bevoegd is om risicoparameters te wijzigen. Exploitanten moeten mogelijk ook beoordelen of gebruikers vertrouwen op de expertise van een curator, hoe verwachte rendementen worden beschreven, of de kluis effecten aanhoudt of daarin belegt en of iemand wordt betaald voor het beheren van die beleggingen.

Voor leningsproducten zijn relevante vragen onder meer wie rentetarieven en onderpandeisen vaststelt, hoe breed leningsposities worden verspreid en welk economisch doel de lening dient.

Geen enkel afzonderlijk antwoord bepaalt noodzakelijkerwijs de uitkomst. De volledige structuur is van belang, inclusief de betrokken activa, het niveau van beheerscontrole, de manier waarop het product wordt gepresenteerd en de bron van het rendement dat gebruikers verwachten.

Peirce benadrukte ook de andere kant van de grens. Zij zei dat veel cryptoactiva en -activiteiten niet onder de federale effectenwetgeving vallen, en dat elke SEC-analyse de door het Congres vastgestelde bevoegdheidsgrenzen en de rechten van ontwikkelaars op vrije meningsuiting moet respecteren.

Verklaring nodigt de sector uit tot feedback

Peirce’s verklaring zegt niet dat elke cryptokluis of elk onchain-leningsprotocol een effectenproduct is. Zij zegt dat sommige structuren mogelijk al binnen bestaande kaders voor effecten, beleggingsmaatschappijen of beleggingsadviseurs vallen. Haar benadering contrasteert met de handhavingsgerichte acties van de SEC tegen gecentraliseerde crypto-uitleenplatforms zoals BlockFi, Celsius en Nexo, waarbij de toezichthouder niet-geregistreerde effectenaanbiedingen stelde in plaats van een kader te publiceren voor de beoordeling van op code gebaseerde producten.

Peirce moedigde marktdeelnemers aan om de SEC te benaderen bij het ontwikkelen en exploiteren van deze producten. Sommige producten kunnen buiten de jurisdictie van de toezichthouder vallen. Andere hebben mogelijk een compliant traject nodig waarmee zij blockchaininfrastructuur kunnen blijven gebruiken terwijl zij aan bestaande wettelijke verplichtingen voldoen.

Zij nodigde ook uit tot feedback over de vraag of huidige regels moeten worden aangepast om kluizen, onchain-lending en andere opkomende structuren te accommoderen zonder beleggersbescherming of marktintegriteit te verzwakken.

De boodschap van de verklaring is specifieker dan zeggen dat cryptokluizen effecten zijn. De scheidslijn hangt af van wie de strategie controleert, wat de kluis doet met gestorte activa en of gebruikers erop vertrouwen dat iemand anders rendement genereert.

Een smart contract kan een beleggingsproduct automatiseren. Het kan op zichzelf niet bepalen wat dat product is.

Broncontrole: Gebaseerd op de officiële verklaring van SEC-commissaris Hester Peirce over cryptokluizen en leningsstrategieën, en op gepubliceerde materialen van de SEC over beleggingscontracten, de Investment Company Act en de Investment Advisers Act, gecontroleerd op 22 juli 2026.