Een federale rechter keurde woensdag de schikking tussen Paramount Skydance en twaalf staten goed, waarmee het laatste obstakel voor de bijna $111 miljard grote overname van Warner Bros. Discovery is weggenomen. De bedrijven verwachten nu dat de deal op 6 oktober wordt afgerond. De fusie brengt merken als CBS, Paramount+, Nickelodeon, HBO, CNN en DC Studios onder één dak samen.

De staten hadden een rechtszaak aangespannen om de fusie te blokkeren vanwege de door hen beweerde concurrentieschade. Op grond van de schikking belooft de gecombineerde onderneming jaarlijks minstens 30 films uit te brengen — een belofte die met twee sancties wordt ondersteund. Voor elke film waarmee het bedrijf in een bepaald jaar tekortschiet, moet het $30 miljoen betalen, en als het tekort niet wordt hersteld, moet het haar minderheidsbelang in Miramax, ooit een vooraanstaande onafhankelijke filmdistributeur, verkopen. De toezegging is vastgelegd in een consent decree, een schikking die door een rechter is goedgekeurd en als rechterlijke uitspraak afdwingbaar is.

De consent decree bij de schikking (PDF) stelt: “During each Commitment Year, the Combined Entity shall cause to be released for Theatrical Release in the United States a minimum of thirty (30) Films for the first and second Commitment Years and thirty-two (32) Films for the third, fourth, and fifth Commitment Years.” Een latere subparagraaf voegt daan toe: “If, upon the expiration of the Theatrical Cure Period [defined as six months after the end of each year], the Combined Entity has failed to cure the shortfall, the Combined Entity shall divest its entire direct and indirect ownership interest in Miramax Studios.”

Het decree verbindt verdere voorwaarden aan het filmaanatal. In de eerste twee jaar moeten minstens 20 van de 30 films brede releases zijn, wat betekent dat ze op minstens 2.000 schermen openen. Dat stijgt naar 21 van 32 in jaar drie tot en met vijf. Minstens vier films per jaar moeten onafhankelijke films zijn, en minstens de helft moet door de gecombineerde onderneming worden geproduceerd of coproduct zijn, in plaats van slechts verworven. Elke film die meetelt voor het totaal moet minstens 45 dagen exclusief in de bioscoop draaien en 90 dagen buiten abonnementsstreaming blijven.

De gecombineerde onderneming moet bovendien jaarlijks minstens $300 miljoen meer aan productie in de VS besteden dan Paramount en Warner Bros. in 2025 besteedden, oftewel $1,5 miljard meer over vijf jaar. Als het Congres in die periode een federale filmbelastingkorting zonder plafond van ten minste 20% aannimt, moet minstens 20% van de filmproductie van het bedrijf in de eerste twee jaar in de VS plaatsvinden, oplopend tot 30% daarna.

Deze voorwaarden kunnen helpen om werk voor professionals in de filmindustrie na de fusie te behouden, en een boete van $30 miljoen is een redelijke prikkel om de camera's draaiende te houden. Maar de vraag blijft of het verlies van Miramax een groot genoeg dreigement is om de toekomst van de gecombineerde onderneming te bepalen.

De kleine lettertjes verzachten dat dreigement verder. De verplichtingsjaren beginnen pas in 2027, het eerste volledige kalenderjaar na de sluiting, en de verplichtingen lopen in totaal vijf jaar, tot 2031. Een tekort activeert een hersteltermijn van zes maanden. Alleen als het bedrijf er niet in slaagt de ontbrekende films aan te maken, wordt de verkoop van Miramax van kracht, en krijgt het bedrijf daarna nog 12 maanden om die af te ronden. Volgens die tijdlijn zou een bedrijf dat zijn quotum voor 2027 mist Miramax pas medio 2029 definitief hoeven te verkopen. Na het tweede jaar kan het bedrijf bovendien de rechter verzoeken de verplichtingen aan te passen. De betalingen van $30 miljoen daarentegen zijn verschuldigd, ook als het tekort later wordt hersteld.

De waarde van Miramax

Harvey en Bob Weinstein richtten Miramax in 1979 op, en het werd hét gerenommeerde merk in onafhankelijke filmdistributie, dat op filmfestivals veelbesproken titels opkocht en er prijswinnaars van maakte. Disney kocht het bedrijf in 1993 enocht het in 2010 voor $663 miljoen aan Filmyard Holdings. Filmyard was er zes jaar eigenaar voordat het in 2016 werd verkocht aan het in Qatar gevestigde beIN Media Group.

In april 2020 rondde Paramount (toen ViacomCBS) de aankoop af van een belang van 49% in Miramax in een deal ter waarde van $375 miljoen. Het betaalde beIN ongeveer $150 miljoen vooraf en engageerde zich om vijf jaar lang jaarlijks $45 miljoen in Miramax te investeren om nieuwe film- en tv-projecten te financieren. Paramount Pictures kreeg bovendien een exclusieve langetermijndeal om Miramax' bibliotheek van meer dan 700 titels te distribueren.

Zelfs in zijn hoogtijdagen in de jaren negentig was Miramax nooit een merk gebouwd op kassuccessen. Op zijn hoogtepunt kocht het doorgaans goedkope films en bracht ze breed uit voor winst en prijzen. De succesvolste film is nog steeds Chicago uit 2002, die wereldwijd $306,8 miljoen opbracht. De originele films sinds de investering van Paramount zijn bescheidener geweest: slechts één Miramax-film uit de jaren twintig van deze eeuw heeft de $200 miljoen aan de kassa overstegen — de Scary Movie-reeks dit jaar, die wereldwijd ongeveer $229 miljoen heeft opgebracht.

De grotere waarde van Miramax ligt waarschijnlijk in zijn bibliotheek, met prestigefilms en cultklassiekers als Sex, Lies, and Videotape, Reservoir Dogs, Pulp Fiction, Good Will Hunting en Gangs of New York. Paramount kan deze films in licentie geven aan andere streamers of exclusief houden voor Paramount+ en Pluto TV. De afstotingsbepalingen van het decree hebben betrekking op het eigendomsbelang van Paramount; de aparte distributiedeal voor de bibliotheek wordt niet genoemd. Hoe dan ook bevat de catalogus weinig titels die betekenisvolle onderhandelingsfiches zouden zijn, en weinig van de indiedrama's hebben franchisepotentieel, Scary Movie uitgezonderd.

Zelfs in de indiehoek is Miramax niet meer wat het was. Gespecialiseerde labels zoals Universal's Focus Features en Disney's Searchlight Pictures, samen met onafhankelijke distributeurs als A24 en Neon, domineren tegenwoordig de filmmarkten en festivals. Miramax is een relikwie uit een vroegere tijd: het coproduceert vooral kleine projecten met andere studio's en distribueert zelden zelf films. Het merk draagt ook een donkere erfenis en een onuitwisbare associatie met zijn gevallen medeoprichter Harvey Weinstein.

Kortom, het belang van 49% in Miramax komt Paramount waarschijnlijk ten goede door zijn catalogus te verdiepen en elk jaar een paar bescheiden releases te leveren. Maar het is een omstreden merk en hardlya een waardevol genoeg bezit om de distributiestrategie van de studio te bepalen. De deal van $375 miljoen is een afrondingsfout naast de $81 miljard aandelenwaarde van de fusie, en Miramax verbleekt naast de andere merken in de deal: CNN, CBS, HBO, DC Studios, Nickelodeon, New Line Cinema, de vlaggenschipfilmdivisies van beide's en meer.

De volgende test is aan de kassa

De boete van $30 miljoen per ontbrekende film weegt zwaarder. Het geld zou worden verdeeld 50/40/10: de helft zou gaan naar zorg- en pensioenfondsen voor productievakbonden, waaronder de WGA, IATSE, DGA en de Teamsters; 40% zou naar het Motion Picture & Television Fund gaan; en 10% naar een fonds van de National Association of Attorneys General voor mededingingshandhaving.

Het vermijden van die boete zou genoeg kunnen zijn om de productie gaande te houden. Maar een prikkel is geen vangrail, en vrijwillige productietoezeggingen hebben een wisselende staat van dienst.

De schikking heeft scepsis gewekt in de filmwereld. Veel critici zeggen dat de procureur-generaal van Californië, Rob Bonta, die de coalitie van staten leidde, niet agressief genoeg was. Zo bezien is het Miramax-ultimatum een microkosmos van de grotere deal: het stelt redelijke eisen aan de gecombineerde onderneming, maar heeft een te klein machtsmiddel om haar verantwoordelijk te houden.

Die kritiek kwam vorig week tot een hoogtepunt. Op donderdag 24 september wonnen kernleden van de coalitie Block the Merger een spoedvordering om zich over de schikking uit te laten. Die groepen zijn Free Press, het Committee for the First Amendment, de Freedom of the Press Foundation, de Future Film Coalition en de International Documentary Association. Ze dienden een amicus brief in waarin de rechter werd verzocht de deal af te wijzen vóór de deadline van 12:01 uur 's nachts (pacifictijd) op vrijdag 25 september. De coalitie had al duizenden professionals uit de industrie gemobiliseerd achter een open brief tegen de fusie. De League of United Latin American Citizens (LULAC) diende een eigen brief tegen de schikking in.

Het was niet genoeg. Op woensdag oordeelde rechter Araceli Martínez-Olguín dat de consent decree een “fair, reasonable, and good faith approach to address the competitive harms” was, de concurrentieschade die de staten beweerden. Ze oordeelde dat de hoop van critici op sterkere voorwaarden geen juridische overtredingen opleverden die haar in staat zouden stellen de schikking af te wijzen. Enkele minuten later benoemde Paramount Mattel-ceo Ynon Kreiz tot co-ceo naast David Ellison, de chief executive van Paramount Skydance.

De echte test van het Miramax-ultimatum begint nu in 2027, op de releasekalender in plaats van in de rechtszaal — wanneer het programma van het eerste jaar de ondergrens van 30 films moet halen, waaronder minstens 20 brede releases, om beide sancties af te wenden.

Dit verhaal verscheen oorspronkelijk op Fortune.com.