De raad van bestuur van Meta heeft een nieuwe klasse stemloze aandelen goedgekeurd die bedoeld is om de kunstmatige-intelligentie-uitbreiding van het bedrijf te financieren, een structuur waarmee de socialmediagigant op grote schaal eigen vermogen kan aantrekken zonder de stemmingscontrole van CEO Mark Zuckerberg te verwateren, aldus een SEC-filering.

Op basis van het op 19 oktober goedgekeurde plan ontvangt elke houder van Meta's Class A- en Class B-aandelen één nieuw Class C-aandeel per aandeel dat hij bezit. Het bedrijf maakte het plan woensdag bekend tegelijk met de resultaten over het derde kwartaal, waarbij de Class C-aandelen ontstaan op 19 januari 2027. Het één-voor-één-dividend functioneert als een twee-voor-één-aandelensplitsing en zal, volgens Meta, ieders stemrecht onveranderd laten.

Zuckerberg had per 1 oktober ongeveer 60,6% van het stemrecht van Meta in handen op een economisch belang van 13,4%, blijkt uit de informatiestatement die Meta bij de SEC heeft ingediend. Het verschil komt voort uit de dual-class-structuur, waarin Class A-aandelen elk één stem hebben en Class B-aandelen er tien; Zuckerberg heeft direct of indirect ongeveer 341 miljoen Class B-aandelen in bezit. Dergelijke multi-class-structuren zijn gangbaar bij Amerikaanse technologiebedrijven onder leiding van oprichters, die ze gebruiken om de publieke aandelenmarkt aan te boren terwijl de besluitvorming geconcentreerd blijft bij insiders. Omdat Class C-aandelen doorgaans geen stemrecht hebben, kan Meta ze verkopen voor contant geld — of gebruiken als betaal- en overnamemiddel — zonder dat zijn controle afneemt.

Waarom Meta zegt de structuur nodig te hebben

De filering uiteenzet de rationale. Adviseurs van Moelis vertelden de speciale commissie van de raad dat Meta gedurende meerdere jaren ongeveer 700 miljard dollar aan eigen vermogen kan aantrekken voordat het stemrecht van Zuckerberg onder de 50% zakt, aldus de filering. Het management vertelde de adviseurs ook dat de langetermijnprognoses aangaven dat er gedurende meerdere jaren "honderden milarden dollars" aangetrokken moet worden, vanaf mogelijk al het najaar van 2026.

CFO Susan Li zette de formulering tijdens een opvolgg Call met analisten anders neer en noemde het bedrag van "honderden miljarden" "een theoretisch maximum" dat berekend was om te bepalen welk niveau van eigen-vermogensfinanciering het verlies van oprichterscontrole zou veroorzaken. Het is "geen beschrijving van onze huidige financieringsbehoeften of -plannen in eigen vermogen", aldus Li, die eraan toevoegde dat Meta "daarover niets te melden heeft."

Samen gelezen kwantificeren de twee bekendmakingen hoeveel eigen vermogen Meta kan aantrekken voordat de oprichter de controle verliest — niet hoeveel het van plan is aan te trekken. De structuur zelf is goedgekeurd, terwijl de omvang en timing van een eventuele aandelenemissie onbekend blijven.

Beperkingen op Zuckerberg's belang

Op grond van een op 20 oktober ondertekende Founder Alignment Agreement — een dag nadat de raad de aandelenklasse had goedgekeurd — kan slechts 20% van de Class C-aandelen die Zuckerberg ontvangt vrij worden verkocht. Voor de verkoop van de overige 80% moet hij doorgaans binnen twee werkdagen een overeenkomstig Class A- of Class B-aandeel verkopen of converteren, een mechanisme dat zijn stemrecht afbouwt. In de praktijk betekent dit dat het grootste deel van het nieuwe belang niet in contanten kan worden omgezet zonder afbreuk te doen aan dezelfde stempositie die de Class C-structuur juist moet beschermen.

De overeenkomst verplicht Zuckerberg zich bovendien acht jaar lang in Californië te blijven wonen, of waar Meta dan ook zijn hoofdkantoor heeft. De filering stelt dat de Californische Proposition 40, een vermogensbelasting die op 3 november ter stemming ligt, hem aan een betaling van meerdere miljarden dollars kan blootstellen, en dat Zuckerberg verklaarde dat de verkoop van Class B-aandelen om dat te dekken zijn stembelang tot ongeveer 53% zou kunnen terugbrengen.

Prestatieafhankelijke dividenden en kanttekeningen

De raad heeft bovendien toegezegd telkens opnieuw een één-voor-één Class C-dividend uit te keren wanneer het 30-daagse volume-gewogen gemiddelde van Class C een opeenvolgende verdubbeling bereikt van de Class C-koers van $580,60 op 10 september, gecorrigeerd voor splitsingen, zolang het rendement voor aandeelhouders met 10% of meer per jaar componeert.

Class C-aandelen zijn identiek aan Class A en Class B, op het stemrecht na, maar de filering waarschuwt dat ze waarschijnlijk met enige korting ten opzichte van Class A zullen verhandeld worden en dat Meta er mogelijk meer moet uitgeven voor een eventuele aandelenemissie. Class C geldt bovendien niet als "voting stock" onder Section 368(a) van het belastingwetboek, waardoor verkopers die belasting over een transactie willen uitstellen kunnen aandringen op een andere structuur.

Ten tijde van de filering had de raad van Meta de record- en betaaldatum voor het dividend nog niet vastgesteld. De uitkering moet plaatsvinden binnen vijf werkdagen nadat het statuut op 19 januari 2027 in werking treedt. Vanaf nu zijn de aandachtspunten destelling van die data, elke bekendmaking over de omvang en timing van een aandelenemissie, de stemming over Proposition 40 op 3 november, en hoe Class C zich ten opzichte van Class A gaat verhouden zodra de nieuwe aandelen in januari ontstaan.