Kelso, de in Londen genoteerde activistische belegger die zijn greep op The Works wil versterken, heeft de raad van bestuur van de detailhandelaar beschuldigd van het pogen een cruciale aandeelhoudersstemming te beïnvloeden.

De activist is al weken in conflict met de kunst- en hobbywinkel, die aan Londens AIM-genoteerd is, over zijn campagne om aandeelhouders te overtuigen Graeme Coulthard, een voormalig Card Factory-bestuurder, tot de raad toe te laten. The Works had geprobeerd die pogingen te dwarsbomen door te weigeren met Coulthard te spreken en aandeelhouders te waarschuwen dat zijn aanwezigheid in de raad de strategie zou "ontsporen".

Toen het voorstel maandag aan de aandeelhouders werd voorgelegd, won The Works: Coulthards zetel in de raad werd met 51,6% van de stemmen tegen 48,4 verworpen — een marge zo klein dat de behandeling van de aandelen van de EBT het middelpunt van het geschil is geworden, en een herinnering dat omstreden bestuursstemmingen bij kleine beursfondsen kunnen afhangen van aandelenblokken buiten de gewone institutionele beleggers.

Geschil rond Employee Benefit Trust

Maar John Goold, bestuursvoorzitter van Kelso, heeft de raad van de detailhandelaar beschuldigd van het onterecht toestaan dat het Employee Benefit Trust (EBT) – dat vier procent van het bedrijf houdt en bedoeld is om als bonussen aan het management te worden uitgekeerd – de uitslag van de stemming bepaalt. Hij stelt dat de EBT, die door een onafhankelijk bestuur van bewindvoerders wordt geleid, in lijn met de raad van The Works stemde en Coulthards poging tot een zetel blokkeerde. Het geschil raakt aan een langlopend debat in Britse governancekringen: richtlijnen in het VK hebben het stemmen met niet-toegewezen aandelen door werknemerstrusts over het algemeen ontmoedigd en soms beperkt, juist uit bezorgdheid dat aandelen die voor managementbeloningen zijn bestemd geen invloed mogen hebben op aandeelhoudersuitslagen.

Goold zei tegen City AM: "In dergelijke krappe situaties zouden zij niet moeten stemmen. Ze zouden zeker niet mogen bepalen wie er wint.

"Iedereen in de City kan je vertellen dat [de EBT] niet de uitslag van een krappe [stemming] als deze mag bepalen."

Iemand dicht bij The Works zei dat de EBT door een onafhankelijke trustmaatschappij wordt beheerd en dat de raad geen controle heeft over hoe het stemt bij aandeelhoudersresoluties.

'Ik ben verbijsterd'

Tijdens de jaarvergadering van de groep prees Goold de "opvallende prestaties" van de detailhandelaar in de afgelopen maanden, om vervolgens te zeggen dat hij "zeer teleurgesteld" was door de "agressieve reactie" van de raad op zijn streven Coulthard een zetel te geven. Wat "een dag van feest had moeten zijn" was in plaats daarvan verzwolgen door een "werkelijk volkomen overbodig conflict met een grote aandeelhouder", zei hij.

Goold zei later tegen City AM dat hij "verbijsterd" was door de vermeende weigering van de bestuursleden van The Works om met Coulthard te spreken.

Tijdens het conflict met de detailhandelaar heeft Kelso voorzitter Steve Bellamy er ook van beschuldigd zijn hoofdverblijfplaats naar Nieuw-Zeeland te hebben verplaatst – waar hij staatsburger is – en in te bellen bij cruciale bestuursvergaderingen. Bellamy sloeg tijdens de vergadering terug en zei tegen aandeelhouders dat Kelso's beschuldigingen "niet kloppen" en dat hij gedurende zijn hele voorzitterschap dubbel ingezetene van Nieuw-Zeeland en het VK is gebleven.

'Misschien zit hij nog in de 212-bus'

Kelso, dat tien procent van The Works bezit, stemde voor het afzetten van Bellamy als voorzitter, maar hij overleefde die poging met 77,6% van de stemmen.

Het geschil over aanwezigheid in de bestuurskamer keerde zich vervolgens tegen Kelso toen een aandeelhouder vroeg waarom Coulthard de jaarvergadering niet had bijgewoond. "Misschien zit hij nog in de 212-bus," antwoordde Bellamy.

Goold zei tegen City AM dat Coulthard ervoor had gekozen niet te komen. "Er is geen punt in een debat met Graham als hij er is. De raad heeft voorafgaand aan deze stemming niet met Graham gesproken. Ze namen gewoon een standpunt in. Ik ben er verbijsterd over."

Commentaar gevend op Coulthards mislukte poging zei een woordvoerder van The Works: "Hoewel 48,39 procent van de stemmen met betrekking tot Resolutie 15 vóór de benoeming van de heer Coulthard was, merkt de raad op dat deze stemmen van een klein aantal aandeelhouders afkomstig waren.

"De raad is dankbaar voor de steun van haar overige aandeelhouders die overeenkomstig haar aanbevelingen hebben gestemd."

Voorafgaand aan de stemming had The Works beleggers gewaarschuwd dat Coulthards aanwezigheid in de raad "onnodige afleiding [zou] veroorzaken [en] het risico [zou] lopen" de groeistrategie van de raad te doen ontsporen. Met de nederlaag van Coulthards resolutie, maar bijna de helft van de stemmen vóór, en zonder enig teken dat Kelso zich terugtrekt, blijft het conflict tussen de activist en de raad de komende maanden onopgelost.