Toezichthouders van de Europese Unie en nationale autoriteiten stellen vragen over hoe Binance klanten in de unie blijft bedienen via "reverse solicitation", meldde Reuters op 1 oktober, met verwijzing naar de Financial Times. Binance verklaarde te voldoen aan de toepasselijke eisen en "actief te werken aan MiCA-autorisatie."

Het onderzoek volgt op het einde van MiCA's maximale overgangsperiode op 1 juli, die sommige aanbieders had toegestaan onder nationale regelingen te blijven opereren terwijl ze een vergunning aanvroegen. Coindoo's eerdere berichtgeving over Binance's Griekse vergunningsaanvraag meldde dat de aanvraag in juni was ingetrokken, waardoor de beurs zonder de gezochte autorisatie bleef. Het Reuters-rapport verscheen drie maanden na die deadline.

Reverse solicitation biedt een beperkte route om EU-klanten buiten dat vergunningskader te bedienen. Of deze van toepassing is, hangt af van hoe de klant de aanbieder kwam en welke dienst werd aangevraagd — details die onzichtbaar kunnen zijn voor iemand die simpelweg een app opent om te handelen.

Op "registreren" klikken bepaalt niet wie wie benaderde

De verordening voor crypto-activamarkten, bekend als MiCA, is het EU-autorisatiekader voor aanbieders van crypto-diensten, en stelt een EU-klant in staat zelfstandig een bedrijf buiten de unie te benaderen en een crypto-dienst aan te vragen. Op grond van Artikel 61 kan die specifieke dienst in aanmerking komen voor een uitzondering op de autorisatieplicht. Gewone retailklanten kunnen deze gebruiken; een in de EU gevestigde aanbieder kan er geen beroep op doen om vergunningsvereisten te omzeilen.

De omstandigheden van de benadering zijn doorslaggevend. Stel je één klant voor die zelfstandig contact opneemt met een overzeese beurs om een dienst aan te vragen, terwijl een andere een account opent nadat deze op de gerichte advertentie van de beurs is ingegaan. Beiden voltooien de registratie zelf, maar de advertentie is van belang bij de beoordeling of het tweede verzoek uitsluitend voortkwam uit het initiatief van de klant. Deze hypothese illustreert de regel; het is geen beschuldiging aan het adres van Binance's marketing.

De richtlijnen van de Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA), gepubliceerd in februari 2025, vereisen dat deze geschiedenis op de feiten wordt beoordeeld. Een verklaring van de klant kan bewijs dat het bedrijf de benadering heeft uitgelokt niet wegnemen. "Contractuele regelingen of disclaimers kunnen niet prevaleren boven feiten die daar indruisen."

Die beoordeling geldt ook voor promotie door gelieerde partijen of personen die namens de aanbieder optreden. Een onafhankelijke benadering wordt anders behandeld, afhankelijk van de betrokheid van het bedrijf. Dit onderscheid voorkomt dat een beurs aan toezicht ontkomt door iemand anders zijn diensten te laten promoten.

Een bestaande relatie is geen toestemming om alles te verkopen

Voor een klant die de aanbieder daadwerkelijk zelfstandig heeft benaderd, kan de uitzondering meer omvatten dan een eenmalige transactie. ESMA's eindrapport, gepubliceerd in december 2024, legt uit dat een doorlopende relatie kan voortbestaan wanneer de oorspronkelijk aangevraagde dienst dit vereist, en dat die relatie geen vaste einddatum heeft.

De beperkingen liggen op het gebied van het op de markt brengen van aanvullende producten. Een aanbieder kan het oorspronkelijke verzoek niet gebruiken om nieuwe soorten crypto-activa of diensten te promoten. Zelfs promotie van hetzelfde type moet binnen de context van de oorspronkelijke transactie blijven, in plaats van het account te behandelen als permanente toestemming voor toekomstige aanbiedingen.

De interesse van een klant in één dienst betekent daarom niet dat deze onafhankelijk elk product op het platform heeft aangevraagd. Het beoordelen van voortgezette toegang vereist aandacht voor wat de relatie daadwerkelijk omvat, in plaats van ervan uit te gaan dat een vrijwillig geopend account alle latere activiteiten dekt.

Een open app bewijst geen MiCA-autorisatie

Toegang kan ook om een andere reden voortbestaan nadat een aanbieder de normale operationele vergunning is kwijtgeraakt: klanten hebben een manier nodig om te vertrekken. In haar wind-downverklaring van 23 juni droeg ESMA niet-geautoriseerde aanbieders op te stoppen met het werven van EU-klanten en resterende diensten te beperken tot een geordende afsluiting. Het verkopen van activa, het overdragen van posities en het sluiten van posities kunnen deel uitmaken van dat proces; bewaring mag alleen voortduren zo lang als nodig is om dit te voltooien.

Toegang tot opname bewijst derhalve geen toestemming om routinematige handel aan te bieden. Accountmeldingen moeten uitleggen of resterende functies een exit ondersteunen of dat de aanbieder zich op een andere basis beroept om de dienst voort te zetten.

Om die basis te begrijpen, hebben gebruikers de bedrijfsnaam in hun accountovereenkomst nodig. Een merk kan via meerdere juridische entiteiten opereren, en een autorisatie die door één entiteit wordt gehouden, dekt niet automatisch de andere. Reverse solicitation geldt alleen voor bedrijven buiten de EU, waardoor de identiteit van de aanbieder bijzonder belangrijk is.

Die naam kan worden vergeleken met het ESMA MiCA-register, samen met de diensten waarvoor het bedrijf is geautoriseerd — informatie die nuttiger is voor klanten dan de algemene claim dat een beurs ergens in de wereld aan regelgeving voldoet. Het verschil raakt de beschermingen rondom hun bezittingen. ESMA waarschuwt dat klanten van niet-geautoriseerde aanbieders niet profiteren van MiCA-beschermingen, waaronder bescherming van klantactiva, en voortgezette toegang mag niet worden aangezien voor die beschermingen.

De gemelde controle bewijst geen overtreding door Binance. De praktische consequentie hangt ervan af of toezichthouders de basis voor voortgezette dienstverlening accepteren of wijzigingen eisen. Binance's verklaarde werk aan MiCA-autorisatie biedt een parallelle indicatie om in de gaten te houden: een succesvolle aanvraag zou de opererende entiteit op het ESMA MiCA-register plaatsen, naast de diensten waarvoor deze geautoriseerd is. Klanten zouden dan duidelijke melding nodig hebben van hoe hun accounts worden getroffen, met name als handelstoegang wordt beperkt tot het sluiten van posities en het verplaatsen van activa.

Dit artikel is uitsluitend ter informatie en vormt geen juridisch of beleggingsadvies.