Het directe toezicht van de European Banking Authority (EBA) op de Europese activiteiten van Circle gaat vandaag, 12 november, in, na de beslissing van de toezichthouder op 14 oktober om USDC te classificeren als de eerste significante e-geldtoken van de Europese Unie onder MiCA (officiële persrelease).

Bij de overdracht houdt de EBA nu toezicht op de eigen middelen, reserve, liquiditeit en herstel- en inwisselplanning van Circle Internet Financial Europe SAS, terwijl de Franse ACPR verantwoordelijk blijft voor governance en eigendom. Coindoo heeft die taakverdeling eerder uiteengezet.

Van de 45 onder MiCA aangemelde e-geldtokens is USDC de enige die de significantiedrempel overschrijdt. De EBA heeft niet bekendgemaakt aan welke van de zeven criteria uit de verordening de token voldeed; drie zijn voldoende.

Het gaat om een wisseling van toezichthouder, niet om een bevinding tegen Circle, en niets in de aankondiging wijst op een inspectie, boete of reservetekort. Wat wel verandert, is wie de vragen mag stellen die het openbare reserveverslag nooit was ontworpen om te beantwoorden.

Wat het septemberverslag mat — en wat het niet mat

Het nieuwste USDC-onderzoeksverslag van Circle, gedateerd 26 oktober, toetstt één bewering: dat de reserveactiva minstens evenveel waard waren als de USDC in omloop om 23:59 UTC op 4 en 30 september. Onafhankelijke accountants gaven daarvoor redelijke zekerheid onder de attesteringsnormen van de AICPA.

Per 30 september bedroegen de cijfers ongeveer 73,96 miljard dollar aan reserves tegenover 73,88 miljard USDC in omloop — een overschot van circa 78 miljoen dollar, oftewel ongeveer 0,1%.

Drie zaken vallen buiten die toetsing. Ten eerste bestrijkt het verslag de Amerikaanse en de Franse uitgever gezamenlijk, dus het toont niet hoeveel van de reserve de tokens dekt die Circle France in omloop heeft gebracht. Ten tweede zegt het niets over het kapitaal dat Circle France zelf aanhoudt, omdat de accountants daar niet naar gevraagd zijn. Ten derde legt het twee momentopnames om middernacht vast, niet hoe snel die activa in contanten omgezet kunnen worden als grote aantallen houders tegelijk tot inwisseling overgaan.

Het mandaat van de EBA betreft alleen de Franse entiteit. Circle Internet Financial, LLC — de Amerikaanse uitgever — wordt in New York gereguleerd, en juist daarom zijn de twee toezichthouders nu op elkaar aangewezen.

De kapitaaltoets van 3% die het overschot niet kan beantwoorden

Artikel 58 van MiCA verplicht een e-geldinstelling die een significante token uitgeeft om de eigenmiddelenregel te volgen die is geschreven voor significante asset-referenced tokens: eigen middelen van ten minste 3% van de gemiddelde omvang van de reserve, tegenover de 2% die geldt voor niet-significante uitgevers. Bij een reserve van 1 miljard euro betekent dat 30 miljoen euro aan eigen kapitaal van de uitgever. De technische normen van de EBA geven een uitgever een procedure en maximaal drie maanden om na de classificatie naar het hogere niveau te stappen.

Eigen middelen zijn het eigen vermogen van de uitgever, op de eigen balans aangehouden in dezelfde hoogwaardige vorm die banken moeten gebruiken. Het zijn niet de reserves, en het is niet het verschil tussen de reserve en de tokens. Het overschot van 78 miljoen dollar in het septemberverslag behoort tot de dekking; het zegt niets over de vraag of Circle France het kapitaal aanhoudt dat MiCA vereist. Dat is de eerste vraag die de EBA nu rechtstreeks kan stellen — en het eerste getal dat houders in geen enkele attestation zullen zien.

Liquiditeit: beleid en stresstests, geen saldi

Hetzelfde artikel trekt Circle France onder het liquiditeitsregime van MiCA voor significante uitgevers. Het bedrijf moet een liquiditeitsbeheerbeleid voeren met procedures voor het afhandelen van inwisselverzoeken en moet regelmatig liquiditeitsstresstests uitvoeren. Vanaf de datum van de classificatiebeslissing moet de reserve bovendien elke zes maanden onafhankelijk worden gecontroleerd, in plaats van de standaard jaarlijkse cyclus die geldt voor niet-significante uitgevers.

Die documenten beantwoorden de vraag die een penningmeester die USDC aanhoudt zich werkelijk stelt vóór een grote betaling: niet of de activa er om middernacht op 30 september waren, maar wat er gebeurt als veel houders op dezelfde ochtend dollars willen. Een reserve kan volledig gewaardeerd zijn en toch tijd kosten om om te zetten. Stresstestresultaten, inwisselprocedures en de herstel- en inwisselplannen die de EBA nu beoordeelt leveren dat bewijs — en geen ervan verschijnt in het maandelijkse verslag.

Wat openbaar blijft — en wat niet

De meeste toezichtbevindingen blijven vertrouwelijk. Het openbare bestand omvat:

• Maandelijkse onderzoeksverslagen
• De MiCA crypto-asset whitepaper
• Significantiebeslissingen van de EBA, jaarlijks herzien
• Elke gepubliceerde handhavingsbeslissing

Het dossier van de toezichthouder bevat daarentegen:

• Berekeningen van eigen middelen
• Resultaten van liquiditeitsstresstests
• Reservecontroles om de zes maanden
• Herstel- en inwisselplannen
• Inspectie- en onderzoeksgegevens

Hoe de EBA bij het bewijs komt

MiCA biedt de EBA drie wegen. Zij kan een bindende beslissing uitvaardigen waarbij een uitgever de benodigde informatie moet overleggen; anders dan bij een informeel verzoek is zo'n beslissing afdwingbaar en voor de rechter vatbaar. Zij kan gegevens, procedures en toelichtingen onderzoeken. En zij kan ter plaatse inspecties uitvoeren op de locatie van de uitgever, waarbij juridisch bevoorrecht materiaal wordt beschermd. De EBA omschrijft haar toezichtmodel als continue monitoring op afstand, gecombineerd met gericht werk ter plaatse op specifieke risicogebieden.

Als het toezicht een inbreuk aan het licht brengt, stelt de verordening de EBA in staat het gedrag te laten staken, boetes op te leggen en periodieke dwangsommen toe te passen, elk onder een eigen procedure.

Omdat de reserve wordt gedeeld met een Amerikaanse uitgever, heeft de EBA ook nodig wat New York weet — de twee toezichthouders zijn nu van elkaar afhankelijk.