Columbia Bank MHC, Columbia Financial, Inc. (Nasdaq: CLBK) — het "Bedrijf" — en Columbia Bank, gezamenlijk bekend als "Columbia", hebben de voltooiing aangekondigd van hun overname van Freehold MHC, Freehold Bancorp en Freehold Bank, een transactie die in de aankondiging wordt aangeduid als de "Fusie". De transactie is uitgevoerd op basis van de Agreement and Plan of Merger, gedateerd 17 juni 2021, tussen Freehold MHC, Freehold Bancorp en Freehold Bank (gezamenlijk "Freehold") en de MHC, het Bedrijf en de Bank (de "Fusieovereenkomst").

Columbia Financial, gevestigd in Fair Lawn, New Jersey, is de houdstermaatschappij van Columbia Bank, terwijl Freehold Bank een community-spaarinstelling is met vestiging in Freehold, New Jersey, waardoor de transactie een combinatie vormt van twee deposito-instellingen uit de Garden State. De transactie is daarnaast een fusie tussen mutual holding companies — een structuur die wordt gebruikt onder Amerikaanse mutual thrift-instellingen, waarbij de voortlevende MHC het meerderheidsbelang houdt namens haar leden en nieuw uitgegeven aandelen worden geleverd aan die MHC in plaats van in contanten worden uitgekeerd aan publieke aandeelhouders. Combinaties van dit soort MHC's blijven een terugkerende consolidatieroute voor community banks die meer schaal zoeken op het gebied van technologie, compliance en kredietverlening.

Fusiestructuur

Op het tijdstip van inwerkingtreding van de Fusie vonden twee structurele stappen plaats: (i) Freehold MHC fuseerde met en ging op in de MHC, waarbij de MHC als voortlevende entiteit doorging, en (ii) Freehold Bancorp fuseerde met en ging op in het Bedrijf, waarbij het Bedrijf als voortlevende entiteit doorging.

In verband met de Fusie is Freehold Bank omgezet in een federale spaarbank en zal deze gedurende ten minste twee jaar na het tijdstip van inwerkingtreding van de Fusie, ofwel tot uiterlijk 31 december 2023, als volledig dochteronderneming van het Bedrijf opereren. Na dat tijdstip zal Freehold Bank met en in de Bank fuseren, waarbij de Bank als voortlevende instelling doorgaat — een stap die wordt aangeduid als de "Bankfusie" — tenzij de partijen in overeenstemming met de voorwaarden van de Fusieovereenkomst bij wederzijdse overeenstemming besluiten de Bankfusie eerder te voltooien. Deze gefaseerde aanpak vormt een vastomlijnd traject, lopend tot ten minste eind 2023, voor de integratie van de activiteiten van Freehold alvorens tot volledige consolidatie in Columbia Bank wordt overgegaan.

Aandelenuitgifte

Als onderdeel van de transactie heeft het Bedrijf op 1 december 2021 bovendien 2.591.007 gewone aandelen aan de MHC uitgegeven, in overeenstemming met de voorwaarden van de Fusieovereenkomst. Het richten van de nieuwe aandelen op de MHC in plaats van op publieke investeerders is kenmerkend voor deze transactiestructuur, waarbij de mutual holding company namens haar leden het merendeel van de aandelen van het Bedrijf in handen heeft.

Adviseurs

Columbia werd bij de transactie geadviseerd door het investmentbankingbedrijf Boenning & Scattergood, Inc. en juridisch vertegenwoordigd door de advocatenmaatschappij Kilpatrick Townsend & Stockton LLP. Freehold werd geadviseerd door het investmentbankingbedrijf FinPro Capital Advisors, Inc. en juridisch vertegenwoordigd door de advocatenmaatschappij Stevens & Lee, PC.

Bron: GlobalFinTechSeries