第三者資金調達の利用可能性が急増したことで、企業の不正行為をめぐる請求から利益を得ようとする投資家らによる投機的なFTSE株主訴訟の波が引き起こされています。

過去1年間で、Entain、タバコ大手のブリティッシュ・アメリカン・タバコ（BAT）、ファストファッション企業のBoohooなど複数のブルーチップ企業が、一連の法律事務所が機関投資家のために提起した集団請求を受け、高等法院に召喚されました。

外部の資金提供者が請求の費用を負担し、回収額の一部を得る仕組みである第三者訴訟資金調達は、数十億ポンド規模のグローバル産業へと成長しており、ロンドンでの拡大により、機関投資家が従来であれば費用やリスクが高すぎると断念していた請求を追及する際のハードルが下がりました。

オプトアウト型集団訴訟の拠点となっている競争上訴裁判所（CAT）の活動急増を受け、最も顕著なのはMastercardおよびVisaのインターチェンジ手数料訴訟に続く独立型競争請求の例ですが、訴訟資金調達は紛争解決部門に不可欠なものとなりつつあり、大規模・高額事案の獲得への戦略的注力を促しています。最高裁の2023年PACCAR判決が、こうした契約を裁判所・法律サービス法により規制される損害額連動契約と認定したのに対し、2025年に成立した法律は資金提供者が損害額に基づく割合で収益を得る能力を回復させ、資金調達市場の立場を強化しました。

McDermottのロンドン代表パートナーであるAymen Mahmoudは次のように述べました。「証券訴訟の方向性はますます明確になっています。ロンドンには深い資本市場、洗練された機関投資家、高度に発達した紛争解決システム、そして成熟しつつある資金調達エコシステムがあります。」

点滴から奔流へ

FTSE 100上場のEntainは、Morgan, Lewis & Bockiusが火曜日に投資家グループのために法的手続きを開始したことで、新たな提訴に直面する最新の企業となりました。同社は、ロンドンの法律事務所Fox Williamsに代理された投資家らによる同様の証券請求にも直面しています。

この株主訴訟は、2000年金融サービス・市場法（FSMA）第90条および第90A条、すなわち上場目論見書や公表情報における虚偽記載・情報の省略に対して発行体に責任を課す規定に基づき提起され、Entainが皇家検察庁（CPS）と締結した起訴猶予合意（DPA）を焦点としています。同社はこの合意で、2011年から2017年にかけて旧トルコ事業で発生した過去の贈賄および汚職に関して5億8,500万ポンドの罰金支払いに合意しました。DPAの後には規制上の認定が市場が誤導されたという主張の根拠となりうるため、民事上の株主請求が続くケースが増えています。

ただし、民事裁判所は元Entain幹部に関わる関連刑事裁判が2028年から2029年の間に終結するのを待つ必要があるため、審理は2029年まで始まらない見通しです。

ロンドン上場のBATは、北朝鮮での歴史的な事業運営に関連する米国制裁違反を開示しなかったとして、株主らによる高等法院での集団訴訟に直面しています。Stewarts LawとFox Williamsが投資家のために請求を提起しており、McDermott Will and Schulteが先週金曜日に法的手続きを開始し、最新の参入者となりました。

Fox Williamsはまた、2020年のレスター工場労働スキャンダルをめぐり、機関投資家のために最大2億4,500万ポンドの賠償を求めてBoohoo Groupに対する集団訴訟を提起しました。株主らは、Boohooが英国のサプライチェーンにおける劣悪な労働環境や労働者への賃金未払いを適切に開示せず、誤解を招く説明をしたか重要な情報を省略したと主張しています。この訴訟は2027年10月に審理開始の見込みです。

Fox WilliamsのパートナーであるAndrew HillはCity AMに対し、近年は事件の頻度が細々とした流れのように見えたかもしれないが、こうした複雑な請求は本来、構築に長い時間を要し、比較的遅い裁判所システムを通過する必要があると指摘しました。それでもなお、彼はこうした請求の増加を観察してきました。

Signature LitigationのパートナーであるRory Spillmanは、事件の急増は「裁判所を通過する事件数の増加から生まれた最近の手続き上の明確化にも後押しされており、これらはこの種の事件に関連するケース管理などの諸問題に対応してきた」と付け加えました。

こうした複雑訴訟への対応能力の向上は、最近、ロシア航空「メガ裁判」によって試されました。これは高等法院の極めて大規模な紛争で、13の法務チームと最大70名の弁護士が関与する6つの訴訟に統合せざるを得ませんでした。

発行体とその取締役にとって、この潮流は規制当局との和解や開示不全に付随する訴訟リスクの高まりを示しており、Entain、BAT、Boohooの各事件における今後の判決は、将来のFSMA証券請求がどのように主張・資金調達されるかを左右する可能性があります。

Peters and PetersのパートナーであるEmma Ruaneは、こうした事件でますます重要になる可能性が高い問題の一つは、株主が投資時点で実際に何を知り、何を重視していたかであると警鐘を鳴らしました。

彼女は「特に、裁判所は、行為後の後知恵でその重要性を評価するのではなく、贈賄、汚職その他の不正行為の疑惑が投資家の当初の意思決定にどの程度重要であったかという問題に取り組む必要があるかもしれません」と述べました。