ロイヤルティの支払いは、関税監査において最も綿密に精査される項目の一つであり、多額の関税および税の査定につながることが少なくありません。しかし、すべてのロイヤルティが課税対象となるわけではありません。関税評価規則において、ロイヤルティは、輸入品に関連し、輸入国への輸出販売の条件となる場合にのみ、課税価格に加算されるべきものとされています。この取り扱いはロイヤルティの項目にとどまらず重要です。輸入時の関税および付加価値税はいずれもこの価格を基に算定されるため、加算される金額はこれらの賦課の基礎を拡大することになります。

こうした紛争の中心となる論点は、ロイヤルティの支払いが品目の輸入と関連しているか否かです。税関（BoC）の事後査察監査部門（PCAG）は、輸入者に対して商標、技術、および企業間ロイヤルティの取り決めの提出を日常的に求めており、輸入者が支払うすべてのロイヤルティを輸入品の取引価格に加算すべきであるとの前提で進めることが少なくありません。この審査は幅広い企業に及びます。現地子会社が外国の親会社や関連企業から品目を輸入し、その背後にある商標、特許、技術のロイヤルティを支払うという関連当事者間の輸入は、多国籍企業の業務に広く見られる形態です。

多国籍消費財企業と税関長との紛争に関する最近の最高裁判決は、リスクと機会の両方を示しています。輸入品に紐づくロイヤルティは引き続き課税対象であるものの、本案の輸入者は、ロイヤルティ支払いの一部のみが輸入に関連していることを示すことで、査定額の大幅な減額に成功しました。

ロイヤルティが販売の条件となる場合

本案は、関連する外国企業から製品を輸入し、特許および商標契約に基づき親会社にロイヤルティを支払っていた多国籍消費財企業に係るものです。これらの契約により、同社はライセンス製品の純売上高の5%に相当するロイヤルティと引き換えに、フィリピンにおける親会社の知的財産の利用が認められていました。

事後監査の後、BoCは複数の事項に及ぶ査定を発出し、その中でロイヤティの取り扱いが主要な論点となりました。BoCは、同社がロイヤルティの支払いを輸入品の取引価格に含めるべきであったと主張しました。

同社は、ロイヤルティは品目の輸入や購入の条件としてではなく、フィリピンにおける特許、商標、ノウハウの使用に対して支払われたものだと主張しました。親会社からロイヤルティの支払いは販売の条件ではないとする書簡を提出しましたが、裁判所はこの陈述をほとんど重視せず、当事者間のライセンス契約を重視しました。それらの契約では、ロイヤルティの未払いは契約終了につながり得ました。裁判所はまた、ロイヤルティを支払わずに別のブランドで輸入品を調達または販売できたことを示す証拠が存在しないことにも留意しました。これに基づき、裁判所はロイヤルティの支払いが輸入品の販売の条件であり、したがって課税対象であると結論付けました。

課税対象ロイヤルティと非課税ロイヤルティの区分

一見すると、最高裁が輸入品に関連し販売の条件となるロイヤルティは課税対象であると確認したため、この判決は輸入者にとって不利に思われます。しかし、詳しく見ると、輸入者がロイヤルティの一部のみが輸入品に関連すると立証し、当初の査定額を大幅に減額させた経緯がわかります。

同社は、ロイヤルティが輸入品と国内製造品の双方のライセンス製品の純売上高を基に算定されていたため、BoCのロイヤルティ基礎が過大であったことを示しました。独立した公認会計士（CPA）の分析は、支払いの相当部分がフィリピンで製造された製品に関連しており、これらは輸入品の課税価格を構成できないことを実証しました。

裁判所は、親会社から調達した輸入品に帰属するロイヤルティのみが関税目的の取引価格に含まれるべきであり、国内製造品に帰属するロイヤルティは除外されるべきであると認めました。

したがって、本案の重要な論点は、ロイヤルティの支払いの存在ではなく、それらの支払いが輸入品にどの程度関連しているかということです。独立系CPAの分析が有用であったのは、ロイヤルティが entirely 非課税であると立証したからではなく、輸入品と国内製造品との間でロイヤルティを配分する合理的な根拠を提供したからです。この配分が最終的に査定額の大幅な減額につながりました。裁判所はBoCの画一的な推定を全面的に採用することを拒み、独立系CPAが裏付ける配分を重視したのです。

ロイヤルティ査定に対するより強固な防御の構築

本案から得られる最も重要な教訓は、ロイヤルティが原則として課税対象であり得るとしても、輸入者はすべてのロイヤルティ支払いを一律に課税対象とみなす関税査定に異議を唱えられるという点です。輸入者は、ロイヤルティのどの部分が輸入に関連し、どの部分が他の活動に帰属するかを実証することでこれを行えます。そのためには、以下の手段が有効です。

• 明確に起草されたロイヤルティおよびライセンス契約。
• 国内製造のノウハウ、技術支援、マーケティング無形資産など、ロイヤルティが輸入品以外の活動に関連していることを示す証拠。
• 輸入品の購入がロイヤルティの支払いに依存していないことを裏付ける資料。
• 課税対象と非課税のロイヤルティ構成要素を区分する分析。

判決はまた、桟石料（埠頭料）および荷役費用（アラストレ）の取り扱いにも言及し、これらの費用は輸入品を船から荷受人の元へ、税関保管からの引き渡し前に搬送するために必要な経費であると判断しました。これに基づき、裁判所は、こうした費用が輸入時の付加価値税の算定に含めるべき「その他の費用」の一部を構成すると判示しました。

輸入者にとっての重要なポイント

多国籍消費財企業と税関長との訴訟における最近の最高裁判決は、ロイヤルティに関するフィリピンの関税法理における重要な進展を画するものです。さらに重要なのは、ロイヤルティ関連の関税査定に対する最善の防御は、関税監査のはるか前から始まるべきだという教訓です。明確に起草されたロイヤルティおよびライセンス契約と、課税対象および非課税のロイヤルティ構成要素を適切に区分する資料を通じて、輸入者はコンプライアンスを強化し、不当または過大な査定のリスクを低減できます。BoCが今後の事後監査でこの配分手法をどのように適用するか、そして輸入者の記録がすでに輸入品に紐づくロイヤルティと国内製造に帰属するロイヤルティを区別しているか否かが、本判決の実務上の影響範囲を測る指標となるでしょう。

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本記事は一般的な情報提供のみを目的としたものであり、事案の事実や状況に応じて必要とされる専門的助言に代わるものではありません。上記の見解および意見は執筆者本人のものであり、必ずしもSGV & Co.の見解を代表するものではありません。Stephanie Vicente NavaはSGV & Co.のタックス・プリンシパルです。

本記事は元々BusinessWorldにより公開されたものです。