米証券取引委員会（SEC）は、株主勧告（プロキシ・アドバイザリー）大手のInstitutional Shareholder Services, Inc.（ISS）を連邦裁判所に提訴し、4か月以上前に発行された召喚命令で要求された文書の提出を同社が拒否していると主張しました。訴訟は2026年9月4日、米ペンシルベニア東部地区連邦地方裁判所に提起されました。

ISSは、Glass Lewisと並ぶ2大株主勧告会社の一角であり、役員報酬パッケージから取締役選任まで幅広い案件における機関投資家の議決行使に影響を与えています。同社の勧告は、数百万の個人投資家の株式を保有する多くの資産運用会社、年金基金、インデックスファンドがISSの指針に依拠して議決行使を行っているため重みを持ち、この2社は米国上場企業の企業統治の帰結において大きな役割を担っています。

SECが求めているもの

本件の発端は2026年3月、SEC検査部門がISSの業務に対する審査を開始したことに遡ります。審査の焦点は、同社の株主勧告および議決活動が連邦証券法に準拠しているか否かです。ISSは投資顧問業者として登録されているため、SECの規制管轄下に明確に位置づけられており、この地位は委員会が株主議決助言に関する規則改正を通じてこれまでにも強化してきたものです。

2026年7月21日、SECは行政召喚命令を発行して関連文書の提出を正式に求めました。SECの提出書類によれば、ISSは、当局が訴訟外での解決を複数回試みたにもかかわらず、これらの文書を「不合理に拒否」しています。行政召喚命令の司法執行を求めるこの種の執行訴訟は、通常、違法行為の認定に先立って行われるものであり、従属を命じる裁判所命令に従わない場合には制裁が科され得ます。

SECの訴状は、ISSに従属を命じる司法命令を求めています。当局は、そもそもの審査では違反が実際に発生したか否かはまだ判断されていないと明示しています。

株主勧告会社が監視対象となる理由

ISSはこれまでもSECの注意を引いてきました。同社は2013年に委員会と和解し、機密情報の不適切な共有に関連して30万ドルの制裁金を支払い、コンプライアンス・コンサルタントの維持を義務付けられました。

今回の召喚命令の対象は、ISSの中核的なビジネスモデルに紐づく重要な業務データだとSECが説明するもので、内部手法、個別の株主勧告に関する通信、コンプライアンス記録が含まれます。この召喚命令をめぐる攻防の行方は、透明性や潜在的な利益相反を巡って長年議論の的となってきた株主勧告業界——勧告業務に並行して展開されるISS自身の株主議決行使業務も含む——の内部プロセスに対し、SECがどれほどの規制上の可視性を得られるかを左右する可能性があります。