SEC、上限7,500万ドルのトークンオファリングを含む「Regulation Crypto Assets」を提案
重要ポイント
- •Regulation Crypto Assetsは、証券法の登録からの2つの免除を創設する。1つは発行者が4年間で最大500万ドルを調達できるもの、もう1つは12ヶ月ごとに最大7,500万ドルを調達できるもの。
- •いずれかの免除を利用する発行者には投資家への説明型開示が義務付けられ、より大きな免除を利用する発行者は財務諸表の提供およびRegulation Aに類似した継続的な報告義務も負う。
- •条件付きセーフハーバーは、発行者が約束した本質的な経営努力を完了または恒久的に停止した時点で、当該暗号資産の1933年証券法および1934年証券取引所法における投資契約としての地位を除去する。
- •提案は連邦の免除の下で販売される証券に対する州の登録・資格要件を排除し、その扱いはこれらのオファリングに関連する一部の二次市場取引にも適用される。
- •SECは提案が連邦官報に掲載された後60日間パブリックコメントを受け付け、最終規則の発効には委員会の正式な承認が必要となる。
米国証券取引委員会（SEC）は8月18日、連邦証券法の下でのトークン資金調達を対象とする暗号資産規制の新ルールを提案した。「Regulation Crypto Assets」と名付けられたこの枠組みは、証券法の登録要件からの免除を2つと、特定の暗号資産に対する条件付きセーフハーバーを設けるものだ。
本提案は、一部の暗号資産に連邦証券法がどのように適用されるかに関するSECの2026年3月の解釈を踏まえており、同解釈が新しいオファリング規則の法的枠組みを定めた。ポール・アトキンス委員長は、議会がより広範な市場構造法制の審議を続ける中、SECはより明確な資金調達ルートを提供したい考えを示した。
暗号資産トークンオファリングの2つの道
Regulation Crypto Assetsは、特定の暗号資産投資契約について証券法の登録要件からの免除を2つ創設する。1つ目の道は、発行者が4年間で最大500万ドルを調達できるものだ。SECはこの選択肢を、提案された条件を満たす小規模オファリング向けの一回限りの免除として設計した。
2つ目の道は、発行者が12ヶ月ごとに最大7,500万ドルを調達できるようにする。この上限は、証券法の完全な登録なしに小規模企業が公募を行える既存の免除制度であるRegulation AのTier 2の上限と一致しており、発行者にとってなじみのある規模の基準を与える。いずれかの免除を利用する発行者は投資家に対して説明型の開示を提供しなければならず、より大きな免除を利用する発行者は財務諸表の提出と継続的な報告義務も負う。これらの義務は、Regulation Aですでに適用されている財務諸表および報告義務と並行するものだ。
SECは、この構造によって連邦証券法の下で暗号資産事業に明確な資金調達ルートを与えることを目指すと述べた。
条件付きセーフハーバーが証券性の地位に対応
提案には、「投資契約（investment contract）」という用語に結び付いた条件付きセーフハーバーが含まれる。発行者が必要条件を満たした場合、当該暗号資産は1933年証券法および1934年証券取引所法の適用上、投資契約には該当しなくなる。
この用語は長い法的経緯を持つ。米最高裁の1946年のSEC v. W.J. Howey Co.判決は、投資契約を「共同事業への金銭の出資であり、利益が他人の努力から期待されるもの」と定義し、SECは長年にわたりこのテストをトークン販売に個別に適用してきた。
ポール・S・アトキンス委員長によれば、セーフハーバーは発行者が投資契約の下で約束した本質的な経営努力を完了するか恒久的に停止した後に適用される。このアプローチは資金調達後の発行者の役割に焦点を当てるものであり、その表現はHoweyテストの中核をなす「他人の努力」基準を想起させる。
提案は州の証券規則にも言及している。連邦の免除の下で発行者が販売する証券については州の登録および資格要件を排除し、同様の扱いはこれらの免除対象オファリングに関連する一部の二次市場取引にも及ぶ。
SECは米国の暗号資産市場に明確なルートを目指す
SECは、本提案が米国で資本を調達しようとする暗号資産企業の障壁を低減することを目指しており、起業家がオフショア構造や不確実な法的解釈に頼るのではなく、連邦証券法の枠内で活動する明確な道を得られるようにするとしている。これまでトークン発行者は、主に汎用の免除制度に適合するか、自社資産が証券に該当するかどうかに関するSECの個別分析の中で対応を迫られており、このアプローチはしばしば執行措計を通じて展開されてきた。
アトキンス氏は、議会がより広範な法制の審議を続ける中で、委員会は暗号資産分野の起業家により明確な道を提供したいと述べ、本提案をデジタル資産向け証券規則の近代化への取り組みと結び付けた。採択されれば、この枠組みは現行法の下で規制上の道を創設する。
提案は、議員らが暗号資産市場構造法制の審議を続ける中で公表された。SECのルールメイキングは別の軌道で進められており、特定の暗号資産投資契約に関わる証券オファリングに焦点を当てている。委員会は最終版を決定する前にパブリックコメントを検討しなければならない。
一方、CLARITY Actが2026年に成立する確率は低下を続けており、Polymarketはその確率を21%と提示している。市場の確率は44%下落しており、今年の法案成立への期待が弱まっていることを示している。
https://x.com/KobeissiLetter/status/2089785910384906281
60日間のパブリックコメント期間が開始
SECは、提案されたリリースが連邦官報（Federal Register）に掲載された後、60日間パブリックコメント期間を開放する。市場参加者、法律専門家、発行者、投資家および関係者は、提案された免除、開示規則、セーフハーバーの条件について意見を提出できる。
委員会はこれらのコメントを検討した後、提案を改訂する可能性があり、最終規則の発効にはSECの正式な承認が必要となる。
本記事は情報提供のみを目的としており、金融または法的助言を構成するものではない。デジタル資産は急激な価格変動に見舞われる可能性がある。
