米国証券取引委員会(SEC)は、特定の暗号資産事業者向けに独立した証券規制の枠組みを構築する動きを見せています。この提案は、連邦レベルの投資家保護を維持しながら、暗号資産発行者により明確な資金調達の道筋を提供することを目的としています。

SECが暗号資産の資金調達免除を2件提案

SECが提案する『Regulation Crypto Assets(暗号資産規則)』の下では、暗号資産に関わる特定のオファリングが、1933年証券法の登録要件を免除される2つの枠組みの対象となります。

1つ目の免除では、対象発行者は4年間で最大500万ドルの資金を調達できます。2つ目の免除では、任意の12か月間において総額最大7,500万ドルのオファリングが可能になります。規模の大きい免除には、定期的な報告や財務諸表における開示など、追加の義務が伴います。

提案された上限は、小規模発行者向けの既存の非暗号資産による資金調達手段の上限と対応しています。すなわち、12か月間で500万ドルまでに限られる『Regulation Crowdfunding(クラウドファンディング規則)』と、SECが2024年に12か月あたり7,500万ドルへ引き上げた『Regulation A+ Tier 2』です。

いずれの免除でも、投資家に対する元本ベースの記述的開示が義務付けられます。

SECは、この枠組みがデジタル資産セクター全体ではなく、暗号資産に関連する特定の投資契約に適用されると述べています。

新たなセーフハーバー、暗号資産の「投資契約」を対象に

提案の中核をなすのは、証券法および証券取引所法における「投資契約」の意味を定義する条件付きセーフハーバーです。

いずれの法律もこの用語を定義していません。最高裁判所による1946年の『SEC v. W.J. Howey Co.』判決以来、裁判所は、金銭の投資が共同事業に対して行われ、他人の努力から生じる利益に対する合理的な期待を伴うかどうかを検討してきました。これが、多くのトークンオファリングが個別に分析されてきた枠組みです。

発行者が提案された条件を満たす場合、関連する暗号資産は、該当する証券の定義の下で投資契約の対象として扱われなくなります。

この提案はまた、『Regulation Crypto Assets』の下で発行される証券について、州レベルの証券登録および資格認定要件をあらかじめ解決することも目指しています。一般にブルースカイ法と呼ばれる州レベルの規則は、従来から連邦の要件と並行して適用されてきました。提案されている先占措置は、一部の流通市場取引にも及びます。

SECのポール・アトキンス委員長は、この枠組みにより暗号資産分野の起業家はより明確な資金調達の道筋を得られ、米国内でのイノベーションが促進されると述べました。アトキンス委員長は2002年から2008年までSECコミッショナーを務め、2025年に委員長として同機関のトップに復帰しました。

この提案は、特定の暗号資産および取引に対する連邦証券法の適用に関するSECの2026年3月の解釈に続くものです。これらの取り組みは合わせて、米国に拠点を置く暗号資産企業に対し、より明確な規制のロードマップを提供することを意図しています。

SEC、提案は米国内に暗号資産イノベーションを留める設計と説明

SECは、提案された規則により、暗号資産発行者が海外へ移転する動機が低下する可能性があると述べています。

同機関はまた、この計画は投資家保護を維持しながら投資機会を拡大するよう設計されていると説明しました。トークン発行による資金調達は、証券法がいつ適用されるかについて不確実性に直面することが多かったため、この提案は暗号資産企業にとって重要な意味を持つ可能性があります。

『Regulation Crypto Assets』は依然として提案段階にあり、最終的なものではありません。SECは、提案リリースが米連邦官報(Federal Register)に掲載された後、60日間パブリックコメントを受け付けます。コメント受付期間の終了後、同機関は提出された意見を審査し、最終規則の採択の可否について採決します。最終規則は提案内容と異なる場合があり、採択日は決まっていません。

したがって、提案されている免除およびセーフハーバーは、現時点では暗号資産発行者やプロジェクトに対する法的保護を提供するものではありません。