SECのヘスター・ピアース委員は、運営者がユーザー資産、貸出条件、利回りの配分に関する管理的意思決定を行う場合、暗号資金庫およびオンチェーン貸出戦略は連邦証券法の対象となる可能性があると述べた。

暗号資金庫は一般的に、スマートコントラクトを使用して預託されたデジタル資産をステーキング、貸出、その他の利回り生成戦略に配分する。7月22日の暗号資金庫および貸出戦略に関する声明の中で、ピアース委員は、これらの製品の法的取り扱いは、不変のコードにどれだけの管理権が残されているか、そしてデプロイヤー、キュレーター、その他の管理者がどれだけの管理権を行使しているかに依存すると述べた。

ピアース委員によると、ユーザーが他者の管理的または起業家的な努力から得られる利益の期待を持って資産を拠出する場合、その資金庫は投資契約に該当する可能性がある。この分析は、取り決めが連邦証券法に基づく投資契約であるかどうかを評価するために使用される長年のHoweyフレームワークを反映しており、それを実現する技術に関係なく適用される。証券を保有する、または証券投資に資金を配分する構造は、投資会社法の適用範囲に含まれる可能性もある。

ピアース委員は、固定ポートフォリオを持つユニット投資信託、アクティブに運用される投資会社、個別対応を提供するセパレートマネージドアカウントに類似する構造など、複数の可能な構造を説明した。同委員の声明はSEC委員としての個人の見解を示すものであり、新たなSECルールや拘束力のある法的分類を確立するものではない。

貸出条件は追加的な法的問題を引き起こす

オンチェーン貸出製品は、ユーザーがスマートコントラクトに資産を供給し、借り手に利息と引き換えにローンを提供できる仕組みである。一部のモデルでは、管理者がサポート対象資産の選択、金利の調整、ローントゥバリュー比の設定、清算閾値の決定を行う場合がある。

ピアース委員は、預託または借用される暗号資産自体が有価証券でない場合でも、これらの意思決定は証券法上の問題を引き起こす可能性があると述べた。また、一部のオンチェーンローンは、当事者の動機、分配構造、その他の事情によっては有価証券的証書の特性を持つ可能性があるとも指摘した。

戦略の選択やユーザーポートフォリオの管理に関与する運営者は、投資顧問ルールの対象となる可能性もある。ピアース委員は、各製品について契約、ガバナンス、資産構成、管理的管理の程度、預託者との関係を含めた個別の分析が必要だと述べた。この区別はDeFi製品にとって重要であり、プロトコルが自動化されたスマートコントラクト実行と人間が管理するパラメータ、オフチェーンのリスク管理、第三者によるキュレーションを組み合わせることができるためである。

同委員の警告は、取引所や資産運用会社が自動化された利回り製品の拡大を続ける中で発表された。例えば、KrakenのBitcoin Vaultは、第三者の管理者とスマートコントラクトインフラを通じて、顧客資産をAave、Morpho、Tydroに配分しており、規制当局がどの主体が投資決定を管理しているかを判断する際に検討対象となる階層型構造を示している。

SEC、DeFiルールに関する業界の意見を求める

ピアース委員は、基盤となる構造がすでにSECの管轄権内にある場合、活動をオンチェーンに移すことで証券規制から除外されるわけではないと述べた。同時に、SECは議会が定めた限度を超えて権限を拡大したり、開発者の言論の自由の権利を侵害したりすべきでないと警告した。

これらの発言は、オンチェーン市場のルールを近代化することを目的とするSECのプロジェクト・クリプト構想に続くもので、取引、カストディ、トークン配分、ステーキング、貸出に関する提案が含まれている。SECのポール・アトキンス議長もまた、既存の登録フレームワークに適合しない暗号ビジネスモデルに対する適合された免除措置の検討をスタッフに指示している。

ピアース委員は、資金庫開発者、貸出プラットフォーム、その他の市場参加者に対し、コンプライアントな構造についてSECと協議し、オンチェーン製品を不当に妨げるルールの更新に向けた提案を提出するよう呼びかけた。暗号タスクフォースは引き続き業界からの意見を受け付けており、資金庫または貸出製品に関する提出期限は設けられていない。