米証券取引委員会（SEC）のスタッフは暗号資産FAQを改正し、トークン買戻し発表に関するガイダンスの保証を、機能しておりかつ中央当事者が存在しないネットワークに限定した。

9月28日付のこの改正は企業金融局によるもので、同局はよくある質問の質問2.5に対する回答を修正した。両条件が満たされる場合、非証券の暗号資産の買戻しプログラムに関する発行体の発表は「重要な経営努力の履行を表明または約束するものを構成しない」と改訂版は述べている。

この文言は、暗号資産取引が連邦証券法の対象となるかを判断する際に用いられる投資契約分析の一要素、すなわち投資家が期待利益のために依拠する経営努力に対応するものである。買戻しに対する包括的な免除ではない。

この修正は、9月25日に発表されThe Defiantが報じた当初の回答を狭めるもので、当初版はシステムが機能していることにのみ言及していた。旧版との比較により「かつ中央当事者が存在しない」という文言が追加されたことが確認でき、FAQはこの変更を9月28日付としている。

追加された条件はSECの3月の解釈と整合しており、それによれば中央当事者とは「暗号システムの運営上、経済的、または議決上の支配権」を有する個人、団体、グループを指す。システムが依然としてそのような支配下にある発行体は、機能しているという理由だけでは改訂版の回答の対象とはならない。ただし、この修正自体が当該発行体の買戻しを証券取引と認定するものではない。

FAQは法的拘束力を持たないスタッフ見解であり、委員会の規則ではない。法的効力はなく、適用法を変更するものでもない。それでもなお、発行体とその顧問弁護士がトークン発表に対するスタッフの現時点の見解を測る際に参照する実務上の資料となっている。

Peirce委員がすでに示していた制限

SECのHester Peirce委員は、文言が変更される前にこの狭い解釈をすでに示していた。9月25日のXでのやり取りで彼女は「明確ではなかったかもしれませんが、中央当事者がいる場合、このFAQには頼れません」と書いている。

a16z cryptoのポリシー責任者兼最高顧問であるMiles Jenningsは当時これに異を唱え、その制限を明示していたのは質問2.5の買戻し回答ではなく質問2.4のみだと主張していた。

Jenningsは9月28日の改正を歓迎し、この限定により「耐久性が強化されると同時に、証券法を回避しようとする者による誤った解釈の試みからも守られる」と述べた。

機能していないシステムに対する回答の警告はそのまま残されている。発行体がトークン保有者にとっての利回りやリターンの創出として買戻し発表を提示する場合、それは重要な経営努力の約束を構成し得というものだ。2つの条件を併せて読めば、このFAQを根拠とする発行体は2つの事実上の関門をクリアする必要がある。すなわち、機能しているネットワークであること、そしてシステムの運営権、経済的支配権、議決権を有する個人、団体、グループが存在しないことである。