米国証券取引委員会（SEC）投資管理部局は、Franklin Templetonの登録投資ファンドが同社のトークン化マネーマーケットファンドの持分をブロックチェーン統合型保管システムを通じて保有することを認めるノーアクションレターを発出した。

水曜日に公表されたこの決定により、Franklin Templetonファミリー内の従来型ミューチュアルファンドおよびETFは、現金管理目的でFranklin OnChain U.S. Government Money Fund（通称BENJI）に投資する際、投資会社法1940年ルール17f-2の段落に基づく物理的金庫保管および証券記載に関する要件が適用除外となる。1940年法の保管ルールはブロックチェーン技術が存在する数十年前に制定されたものであり、同レターはSECがこの従来の枠組み内でオンチェーンファンドインフラを適合させるための最も具体的なステップの一つとなる。

BENJIは2021年にStellarブロックチェーンでローンチされ、その後EthereumおよびSolanaに拡大した。同ファンドは主に米国政府証券に投資し、1株1ドルの安定した基準価値の維持を目指している。RWA.xyzのデータによると、同ファンドは現在約7億2,600万ドルの運用資産を保有している。Franklin Templetonはファンド運用におけるブロックチェーン導入で最も積極的な伝統的資産運用会社の一社であり、BENJIは実物資産トークン化に対する機関投資家の関心の高まりに伴い急速に成長した複数のトークン化マネーマーケットおよび国債製品の一つである。

SECスタッフは、提案された仕組みが1992年のノーアクションレター（これもFranklinが関連）と十分に類似していると判断した。同レターは物理的証券ではなく簿記記録による関連マスター・フィーダーファンドの保管を認めたものである。ノーアクションレターは特定の仕組みについて執行措置が推奨されるか否かに関するスタッフの見解を示すものであり、法的拘束力を持たず、拘束力のある判例も創設しないが、投資管理業界において新規構造を実装する前に規制上の確実性を得るために広く活用されている。BloombergのアナリストJames Seyffartは、同レターが伝統的な1940年法の保管要件を技術的に満たしていないものの、Franklinの登録ファンドがOnChain製品を保有するための「扉を開く」ものだと指摘した。投資するファンドは、時間ごとの純資産価値計算、日内取引、より迅速な決済、コスト削減などの運用面のメリットを期待している。

保管アーキテクチャと規制上の保護措置

承認された構造の下で、Franklin Templeton Investor Services（FTIS）—ファンドの登録過戻代理人兼関連会社—は、内部の簿記記録とブロックチェーン上の匿名取引データをリンクする独自のシステムを通じて公式のマスターセキュリティホルダーファイルを維持しながら、保管人として機能する。

FTISは各投資ファンドごとに分離されたStellarウォレットを作成・管理し、地理的に分散した署名者とオフライン復旧機能を備えたマルチシグネチャおよびマルチパーティ計算技術によりプライベートキーを保護する。極めて重要な点として、FTISはエラーの訂正、不正取引の凍結、ウォレット記録の移行、ブロックチェーンの記録にかかわらず公式の所有権記録の復元について、一方的な管理権限を保持する。

スタッフのノーアクションポジションは、厳格かつ継続的な保護措置を条件としている。各ファンドの理事会は当該仕組みを承認し、年次レビューを行う必要がある。取引確認は指示を発行した担当者とは別の権限を有する担当者に送られなければならず、すべての活動はファンドの取引承認に対する日次照合を経る必要がある。

さらに、独立した公認会計士は各会計年度において少なくとも3回の検証を実施する必要がある（うち少なくとも2回は事前通知なし）。これらの検証では、FTISの過戻代理人記録と投資ファンドおよびBENJIの双方の帳簿が比較される。移行プロトコルにおいては、FTISは退任時にすべての管理権限、スマートコントラクトの許可、および公式記録を後任の過戻代理人に引き渡すことが求められる。

SECは、同レターがスタッフの見解のみを反映しており、法的拘束力を持たず、適用法を変更または修正するものではないことを強調した。