米国証券取引委員会（SEC）は、投資顧問業者および規制対象基金を対象とする新たな暗号資産カストディ規則案を提案した。草案によれば、運用会社は顧客の暗号資産を原則として州立信託会社で保管するか、狭い条件下で自身が保管すること（自己保管）が可能となる。

SECは、投資顧問業者や規制対象基金を含む米国証券市場を監督している。投資顧問業者とは、顧客に代わって資産運用を行う運用会社のことだ。現行のカストディ規則では、銀行などの適格カストディアンに資産を預け入れることが求められている。しかしこの枠組みは1940年の法律に基づいており、伝統的な投資を想定して設計されたものだ。

当該機関は2026年10月1日、SECのプレスリリースに示されているとおり、投資顧問法および投資会社法に基づきこの提案を公表した。ポール・アトキンスSEC委員長がこの取組みの推進者だが、委員会による正式な採択はまだ完了していない。アトキンス氏によれば、業界は初めてコンプライアンスに準拠したカストディの道筋を得ることになる。60日間のコメント期間は、提案が連邦官報に掲載されて初めて開始されるため、終了日は未定だ。草案は大きく2つのルートを提示している。

顧問業者と基金のための2つのルート

デフォルトルートとなるのが州立信託会社だ。これは米国の州レベルで認可を受けた信託機関であり、大手の米国暗号資産カストディアンの中にもこうした認可の下で運営されている企業が複数ある。業者は契約前に、また以降毎年、当該会社を審査しなければならない。州の銀行規制当局がその会社に暗号資産のカストディ業務を許可していると合理的に判断する根拠が必要だ。さらに当該会社は、暗号資産および現金を盗難、紛失、不正利用、横領から守る書面によるポリシーを維持しなければならない。このルートは、登録投資会社および事業開発会社といった規制対象基金にも開かれている。

一方、自己保管は例外的にのみ認められる。まず、投資顧問業者は当該暗号資産について適格なカストディアンが存在しないと判断しなければならず、その判断を四半期ごとに見直す必要がある。つまり草案は、自己保管を、業者が継続的に裏付けることが求められるカストディ市場の空白と結び付けている。

ヘスター・パース委員は声明の中で、この提案における「自己保管（self-custody）」の意味を明確にした。この用語は、投資顧問業者が顧客資産のカストディアンとして機能することを指す。投資家自身が自分の暗号資産を管理する場合は含まれない。そのため彼女は「シェルフ・カストディ（shelf-custody）」という用語のほうが望ましかったと述べた。

「規制当局は投資家の自己保管の権利を徹底的に守るべきであり、投資家に資産を他人に預けるよう強いるべきではない。」 — ヘスター・パース、SEC委員

旧カストディ規則が暗号資産に合わない理由

アトキンス氏は、既存の枠組みの古さを理由にこの提案を正当化した。彼の言葉によれば、投資顧問法と投資会社法という1940年の2法に基づくカストディ規定の多くは、インターネットの登場以前のものだある。2008年にBitcoinが登場して以来、暗号資産市場はニッチな存在から数兆ドル規模の資産クラスへと成長した。投資家はこの資産クラスへのターゲットを絞ったエクスポージャーをますます求めているが、顧問業者が従うカストディ規則はこうした資産向けに作られていない。

アトキンス氏は実務上の問題についても具体的に説明した。新しく開発された暗号資産の場合、カストディインフラの整備がトークンのローンチから数か月遅れることがある。その結果、こうしたトークを顧客のために保有しようとする顧問業者は、その期間中に適格カストディアンを見つけられない可能性がある。狭い自己保管の例外は、まさにこの空白を埋めることを目的としている。

この提案は、ETF（上場投資信託）を通さずにBitcoinを直接保有したい運用会社やヘッジファンドにとってとりわけ重要だ。これまで多くの機関にとってのコンプライアンス上のルートは、発行体がカストディを担うETFを通じたものであった。将来的には、直接保有がこの迂回路に取って代わる可能性がある。同様に、顧問業者はカストディアンの出現を待たずに新規の暗号資産を追加できる可能性がある。ただし条件は、当該資産について適格なカストディアンが存在しないことだ。

ゲンスラーのセーフガーディング草案からアトキンス提案へ

この提案は、3年にわたる規制方針の転換の中間的な終着点を示すものだ。2023年、当時のゲンスラー委員長率いるSECは、暗号資産を実質的にカストディ規則の対象に組み込む幅広いセーフガーディング規則を提案した。パース氏は振り返って、この草案が多くの顧問業者がすでに規則違反をしているとの印象を与え、コンプライアンスに準拠した暗号資産カストディを不可能に見せたと批判した。2025年6月、SECは草案を撤回した。同時に撤回された他の13件の提案のほぼすべてがゲンスラー時代のものだった。

会計処理も第二の障害となっていた。2022年3月以降、スタッフ・アカウンティング・ブレティン121（SAB 121）は、カストディアンに暗号資産カストディ債務を負債として計上し、貸借対照表に対応する資産を計上することを義務付けていた。この処理は銀行による顧客の暗号資産の保有を阻んだ。SECがこのガイダンスをSAB 122で撤廃し、一般的な基準であるASC 450-20およびIAS 37が再び適用されるようになったのは、2025年1月になってからだった。

2025年9月には、SECの投資管理部がノーアクションレターを発表した。その中でスタッフは、顧問業者および登録基金が州立信託会社をカストディ規定上の「銀行」として扱うことを認めた。条件には、州規制当局による認可、独立監査報告書の提出、資産の分別保管、顧客の同意なき貸付の禁止などが含まれていた。ただし、このスタッフの見解に法的拘束力はなかった。州立信託ルートを委員会の拘束力ある規則として確立するのは、この新提案によって初めてとなる。

Clarity法の不成立、SECは単独行動へ

政治的な背景には、議会での敗北がある。2026年9月、Clarity法は上院の議事停止採決で必要な60票に届かず、49対50で否決された。出席した民主党員と無所属議員は全員が反対し、共和党からもコリンズ、ホーリー、モーラン、ティリスの4名が反対した。ティリス氏は再議動議を提出できるよう、手続き上の理由から反対票を投じた。争点には、大統領の暗号資産利益に関する倫理規定が未解決であったことが含まれていた。採決後、アトキンス氏はSECが法定権限の範囲内で断固として行動すると発表した。立法ルートが当面閉ざされたことで、機関投資家向け暗号資産カストディの連邦レベルの枠組みは、SECの規則制定によって定められつつある。

同月後半、SECはトークン化された米国株を扱う取引所向けに5年間の免除命令を発行した。さらにアトキンス氏は、このカストディ提案を、トークン化に関するガイダンス、有価証券の分類、そして提案中の「Regulation Crypto Assets」と並べて位置付けており、さらなる提案をすでに発表している。

次はコメントの受付段階だ。市場参加者は、提案が連邦官報に掲載されてから60日間コメントを提出できる。あらゆる通知・コメント型の規則制定と同様、この期間に集められた意見は最終文書に反映され得る。その後、委員会が最終規則を決定する。それまでは、2025年のノーアクションレターが州立信託ルートに関する統括的なガイダンスであり続け、同レターの撤回は確認されていない。

出典：Crypto Valley Journal