米国証券取引委員会（SEC）とCoinbaseは、2026年7月下旬、暗号資産政策に関連するSEC通信を巡る情報自由法（FOIA）紛争で和解に達した。この事件は、SECが何を検索したかだけでなく、一部のメッセージがそもそも存在していたかどうかにも焦点を当てていた。特定の記録が削除されたと報じられたためである。このFOIA訴訟は、SECが2023年6月に提起したCoinbaseに対するより広範な執行措置と並行して進められた。同訴訟では、同社が未登録の証券取引所、ブローカー、および清算機関として事業を運営していたと主張された。

和解に基づき、SECは15万ドルの費用を支払い、以前保留されていた2つの文書を提出し、The BlockおよびLaw360の報道によると、テキストメッセージの保存を含む内部の記録保持実務を見直すことになる。また、一部のSECメッセージが消去されていたという発見と和解が結びついているとReutersは報じており、この点がFOIA紛争を継続させ、SECに政策見直しを促す要因となった。

Coinbaseはこの問題を透明性を巡る紛争として位置づけ、数十億ドルの市場価値に影響を与える暗号資産政策の策定プロセスを国民が閲覧できるべきだと主張した。FOIAは、暗号資産政策の根本的な問題についてSECとCoinbaseのどちらが正しいかを決定するものではない。それは、国民が何を検閲できるか、および機関の検索・保持実務が法的基準を満たしているかどうかを決定するものである。

暗号資産企業やその他の市場参加者にとって、この紛争は実務的な問題を浮き彫りにする。記録保持の規律は任意ではない。規制当局自身が記録の保存方法を見直しているのであれば、暗号資産に関わる企業も独自の通信システムに対して同様の精査に直面する可能性がある。

和解の内容

Coinbaseは、暗号資産政策に関するSEC通信の開示を求めるFOIA訴訟を支援した。長期にわたる対立の後、両者は和解に達した。以下は、同時期の報道および提出書類に基づく和解内容である。

和解には、ReutersおよびLaw360の報道によると、SECが訴訟に関連する弁護士費用として15万ドルを支払うことが含まれる。

また、The Blockの報道によると、請求プロセスの初期段階で保留されていた2つの文書をSECが提出することも含まれる。

さらに、The BlockおよびLaw360の報道によると、SECは内部レビューを実施し、テキストメッセージの保存方法に特别な注意を払いながら記録保持実務の改善を追求することで合意した。

Coinbaseの最高法務責任者であるPaul Grewalは、Wall Street Journalのオピニオン記事で、SECが特定のデータを「自動的に消去」していたと述べた、とReutersは報じた。この発言により、紛争の焦点は開示の遅延や範囲だけでなく、行方不明のメッセージに向けられた。

記録紛争においては、何が存在するかと何が適切に検索されたかの間に重要な区別がある。FOIAは依然として存在する記録のみを表面化できる。保持規則が検索可能な内容をそもそも決定する。

行方不明のテキストが核心となった理由

FOIA訴訟は多くの場合、機関の検索が適切、合理的、かつ非重複的であったかどうかにかかっている。機関が実際に関連記録を含むシステム全体で防御可能な検索を実施すれば、裁判所は通常満足する。しかし、システムがメッセージを捕捉していなかったり、メッセージがデフォルトで削除されていたりした場合、分析は変わる。

和解の報道は、削除されたメッセージに関する以前のInspector Generalの調査結果、および行方不明のテキストがFOIA訴訟が継続し、最終的に和解に至る中心的な理由であったという見方と結びついていた、とReutersおよびThe Blockは報じている。

この点は重要である。関連するチャネルが保存されていなければ、検索語は意味を持たない。保持されなかった記録は後から見つけることはできない。したがって、SECにテキストメッセージの保持を見直すことを求める和解条項は、紛争の核心に触れる。保持が改善されれば、将来のFOIA請求は機関が「該当する記録がない」と主張して停滞する可能性が低くなる。

FOIAおよび証拠開示紛争において、プロセスは結果を左右し得る。通信システムが記録を保存しなければ、利用可能な記録は決定が実際にどのように議論されたかを反映しない可能性がある。

FOIA紛争が暗号資産政策に影響を与える理由

一般市民の多くはFOIAによる開示文書を読まないが、開示の可能性は機関が政策決定をどのように文書化し、伝達するかに影響を与え得る。暗号資産分野において、これは重要である。なぜなら、政策は多くの場合、正式なルール作成ではなく、講演、スタッフガイダンス、執行措置、その他の規制シグナルを通じて形成されてきたからである。元委員長Gary Genslerの下で、SECは暗号資産プラットフォームやトークン発行体に対して数十件の執行措置を提起し、それらの決定背後にある内部審議が大きな公共の関心の的となった。

CoinbaseはSECの立場がどのように形成され、伝達されたかについて明確さを求めた。関連する問題には、政策方針がメール、チャット、テキストのいずれで議論されたか、どの部門がそれらの議論に参加したかが含まれていた。記録は、公衆の理解に影響を与えるために劇的な暴露を含む必要はない。誰がどのような質問をしたかを示すメッセージスレッドでさえ、裁判所、議会、市場参加者が規制当局の意図をどう解釈するかに影響を与え得る。

FOIAはトークンが証券かどうかを決定する場ではない。政府の決定が国民が追跡できるほど十分な透明性を持って行われたかどうかを検証するメカニズムである。機関が保持の改善に同意する場合、政府の意思決定を検閲する国民の能力が最終的な公開声明だけに依存しないことを認めることになる。

SECが他者に適用する記録保持基準

この和解には制度的な皮肉も含まれている。SECやその他の市場規制当局は、登録者に対してチャネル外通信を捕捉するよう長年求めてきた。2022年以降、SECはブローカー・ディーラー、投資顧問、その他の金融企業に対し、WhatsAppメッセージ、個人テキスト、その他の監視されていないチャネルに関わる違反で累計20億ドル以上の罰金を科してきた。監督システムは、デバイスやプラットフォームをまたいで業務通信を記録、アーカイブ、取得することが求められている。

規制当局自身のシステムがその基準を満たさない場合、問題は評判だけではない。民間企業に厳格な保持を求める執行姿勢の背後にある権威を弱める可能性がある。だからこそ、テキスト保持の見直しを約束する和解内容は重要である。SECが市場に適用している記録保持の期待値に機関自身を近づけるものだからである。

強力な記録保持とはどのようなものか

効果的な記録保持には一般に、承認されていないアプリを業務通信用に無効にするか、それらの通信を捕捉ツールを通じてルーティングするモバイルデバイス管理が含まれる。

また、訴訟または調査が合理的に予想される場合にトリガーおよび監査可能なオーバーライドを備え、法的保留に沿った保持スケジュールも含まれる。

防御可能なシステムは、メール、チャット、テキスト、コラボレーションプラットフォーム全体で文書化されたクエリとヒットレポートを伴う一元化された検索を可能にすべきである。

また、誰がコンプライアンスを証明するか、証明の頻度、どの例外が承認されたかを網羅する明確な宣誓も含むべきである。

これらは検査チームが企業に実証することを期待する管理策と同じ種類のものである。取引デスク、取引所、カストディアン、発行体、その他の暗号資産ビジネスにとって、監査や調査によってギャップが特定されるまで待つことは、企業を圧力下での交渉に追い込むことになりかねない。

SEC内部で予想される変化

この和解によって公的な全面改革が行われることは想定されていない。内部の記録プログラムは通常、改訂されたポリシー、新しいデバイス管理、更新されたトレーニング、保存対象に関する異なるデフォルト設定など、漸進的なステップで変化する。The Blockの報道に基づくと、和解によりSECはテキストの捕捉・保存方法を見直す義務を負う。

短期的な変化には、通信チャネルの棚卸し、ギャップ分析、法的レビューの実施中における自動削除設定の凍結が含まれる可能性がある。

中期的な変化には、承認されたメッセンジャーリスト、テキストを捕捉システムを通じてルーティングすること、FOIAおよび法的保留を明確にするポリシーの刷新が含まれる可能性がある。

長期的な変化には、エンタープライズ検索の改善や、今後の暗号資産関連FOIA要請を含む注目度の高い記録請求のためのプレイブックの作成が含まれる可能性がある。

和解はSECのアクティブな執行案件の是非を直接的に変えるものではない。ただし、記録の改善は、タイムライン、ルールチャレンジにおける行政記録の完全性、および暗号資産政策に関わる議会の要請に対するSECの対応力に影響を与える可能性がある。

暗号資産企業のための記録保持チェックリスト

暗号資産デジタル資産の構築、上場、カストディ、またはマーケティングを行う企業は、記録保持を流動性、カストディ、キーマネジメントの管理とともに、より広範な運用リスクフレームワークの一部として扱うべきである。

企業は、メール、Slack、Microsoft Teams、Telegram、SMS、iMessage、Signal、および非公式またはシャドーチャネルを含むすべての通信チャネルをマッピングすべきである。

特定の業務通信経路を承認し、それらを徹底すべきである。チャネルを捕捉できない場合、シニアスタッフを含め、業務通信に使用すべきではない。

保持はデフォルトで有効にすべきである。自動削除設定はギャップを生じさせる可能性がある一方で、法的保留は訴訟または調査が合理的に予想される場合に通常の保持期間を上書きすべきである。

従業員が個人用電話を使用する場合、企業は業務通信をサーバー側でメッセージを捕捉するコンテナ化されたアプリケーションまたは仮想デスクトップインフラストラクチャを通じてルーティングすべきである。

検索機能は実際のクエリで定期的にテストすべきである。企業がメッセージスレッドを迅速に再現できない場合、そのシステムは規制または訴訟の状況において防御可能ではない可能性がある。

企業はまた、ポリシー承認、例外承認、保持設定に対する管理者変更を含むコンプライアンスの証拠をアーカイブすべきである。

机上訓練は弱点を特定するのに役立ち得る。1つの実践的なテストは、規制当局が2人のシニアリーダーの6か月分のテキストメッセージを要求するシミュレーションを行い、何が問題になるかを文書化することである。

よくある誤りには、経営幹部やその他のVIPが記録されないチャネルを使用することを許可すること、バックアップシステムと保持システムを混同すること、および大規模では防御不能な手動のスクリーンショットやエクスポートに依存することが含まれる。

市場および政策への影響

トレーダー、ビルダー、およびポリシーチームにとって、この和解はプロセス関連の影響をいくつか生み出す可能性がある。

短期的には、SECが保持および検索の実務を引き締めれば、暗号資産トピックに関するFOIA対応がより速く、より整然としたものになる可能性がある。また、アドボカシーグループは、どのシステムが対象範囲内かをよりよく理解すれば、より絞り込まれた的を絞った請求を提出する可能性がある。これは、合理的な検索とは何かを巡る紛争を減らす可能性がある。

この紛争はまた、非公式な通信に対する関心を高める可能性がある。テキストメッセージが公的記録訴訟の中心になると、機関や企業のスタッフは機密性の高いトピックをどのように、どこで議論するかを見直す可能性がある。

中長期的には、ルールメイキングの記録がより堅牢になる可能性がある。暗号資産のルールチャレンジが生じた場合、よりクリーンな行政記録はプロセス紛争を減らし、より多くの議論を実質的な是非に向けさせる可能性がある。

すべての当事者が存在する記録と存在しない記録についてより明確な情報を持てば、機関、取引所、発行体の証拠開示姿勢も改善される可能性がある。その明確さは訴訟を短縮し、または争点を絞り込むことができる。

FOIAは暗号資産政策に対する圧力の源の1つにすぎない。いかなるトークンやプラットフォームに対してもより有利な規制環境を保証するものではない。しかし、透明性は内部審議に関する憶測をより明確な公開記録に置き換えることで、不確実性を低減することができる。

記録が存在しない場合はどうなるか

FOIAには限界がある。機関は新しい記録を作成するよう求められていない。彼らは既存の記録を検索するよう求められている。メッセージが法的保留が適用される前に削除されていた場合、裁判所は通常、機関が抽象的により多く保持すべきであったかどうかではなく、利用可能なシステム全体の検索が適切であったかどうかを評価する。

だからこそ、保持がCoinbaseとSECの和解における主要な論点である。保存実務の改善は、今後の請求者が応募記録が存在しないと言われる行き止まりを回避するのに役立つ。また、機関が自身の検索プロセスをより効果的に防御するのにも役立つ。

同じ教訓は民間の事業者にも当てはまる。保持を修正する最善のタイミングは、その記録が必要になる前である。

##和解に対するCoinbaseの見解

Coinbaseは和解の透明性の側面を強調した。Paul GrewalのWall Street Journalオピニオン記事の報道で、ReutersはGrewalが特定のSECデータの自動削除を強調し、費用支払いと記録見直しを含む和解条件を意味のある是正と表現したと報じた。

The Blockも、行方不明のメッセージがこの事件の中心であったこと、および和解によりSECが保持実務を見直し改善することが求められていると報じた。

この和解は、請求されたすべての資料の完全な公開ではなかった。Coinbaseに費用、追加文書、機関の保持実務の見直しをもたらした手続き上の解決であった。今後の暗号資産政策の記録請求において、これらのプロセス変更は重要である可能性がある。

よくある質問

和解でSECは何に合意したか？

報道および関連提出書類によると、SECは15万ドルの弁護士費用を支払うこと、以前保留されていた2つの文書を提出すること、テキストメッセージやその他の記録の保存方法を見直すことに合意した。Reuters、The Block、Law360が報道した。

行方不明のテキストが重要だったのはなぜか？

FOIAは存在する記録のみを返すことができる。報道では、和解が一部のSECメッセージが削除されたという以前の発見と結びついており、検索の適切性から保持実務に焦点が移った。

この和解はSECの暗号資産執行案件の是非に影響するか？

直接的には影響しない。この紛争は記録へのアクセスと内部の保持実務に関するものであり、特定のトークンが証券かどうかについてのものではなかった。より良い記録は、今後の政策および執行決定に関するタイムラインと透明性に間接的に影響を与える可能性がある。

和解により国民はより多くのSEC通信を見られるようになるか？

可能性としてはある。和解にはテキストやその他の記録の保存方法の見直しが含まれており、これは今後のFOIAによる開示を改善する可能性がある。ただし、FOIAの例外は依然として適用され、保存されたすべての文書が必ずしも公開可能になるとは限らない。

暗号資産企業はこの紛争から何を得るべきか？

暗号資産企業は、捕捉できるチャネルのみを承認し、保存できないチャネルをブロックし、自動削除ではなく保持をデフォルトとし、メッセージを迅速に検索・提出する能力をテストすることで、記録保持の管理を強化すべきである。

Coinbaseは求めていたものすべてを入手できたか？

いかなる和解もすべての当事者に完全な勝利をもたらすものではない。Coinbaseは費用、追加文書、政策見直しを確保した。それは完全な透明性ではないが、暗号資産政策がどのように議論され、決定されるかについての可視性を高めるというCoinbaseの目標を前進させるものである。

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