SEC・CFTC委員長、CLARITY法を待たずに暗号資産規則の制定へ
重要ポイント
- •SECとCFTCの委員長は、議会がCLARITY法を成立させるかどうかにかかわらず独自に暗号資産規則を作成する意向を示し、立法を規制行為に不要と見なしている。
- •SECは連邦証券法に依拠し、CFTCは商品取引所法を規則制定権限の根拠とする方針である。
- •パブリックコメント手続を経て作成された規則には法的拘束力があるが、裁判で争われたり将来の政権によって撤回されたりする可能性がある。一方、CLARITY法のような法律は、いずれの機関も単独で撤回できない管轄権の枠組みを確立する。
- •米国市場の流動性提供者、マーケットメイカー、プロトコルのガバナンス参加者が最も直接的なコンプライアンス上のリスクに直面しており、新規則は現在自律的なスマートコントラクトを通じて実行されている活動に登録・報告・カストディ要件を課す可能性がある。
- •今後注目すべきシグナルは、両機関のいずれかによる正式な規則制定提案公告(NPRM)の提出と、委長らの表明された立場を受けてCLARITY法に関する議会の勢いが加速するか失速するかである。

米証券取引委員会(SEC)と米商品先物取引委員会(CFTC)の委員長は、議会によるCLARITY法の成立を待たず、機関の権限のみに基づいて暗号資産規則の制定を進める意向を示した。この動きにより規制のタイムラインと立法のタイムラインが分離され、米国の管轄下で活動するすべてのプロトコル、取引所、オンチェーン市場参加者に影響が及ぶ可能性がある。
二つの機関、一つの方向:法的裏付けなしに進む規則制定
The Defiantの報道によると、両機関のトップは、CLARITY法が議会を通過するかどうかにかかわらず、独自に暗号資産規則を作成する意向を明示した。この位置づけは重要である。規制当局者が立法を規制行為の前提条件と見なしていないことを意味するからだ。関連報道としては、改訂版CLARITY法案の条文:DeFiと信用組合への変更を参照。
機関主導の規則制定と議会の立法は、それぞれ別の軌道で進む。標準的なパブリックコメント手続を経て作成された規則には法的拘束力があるが、裁判で争われたり、将来の政権によって撤回されたりする可能性がある。連邦行政手続法の下では、このプロセスは規則案の公表、パブリックコメント期間、司法審査の対象となる最終条文という順序で進み、機関は自らので開始できる。CLARITY法(H.R. 3633)のような法律が成立すれば、いずれの機関も単独で撤回できない管轄権の枠組みが固定化される。同法を待たずに進めることで、委員長らは持続性よりも速度と統制を選択していることになる。関連報道としては、SEC、暗号資産・レバレッジ・私募資産にわたる特殊なETFを審査を参照。
今後の規則の範囲、時期、具体的な条文は、現時点の報道では公表されていない。明らかなのは、SECとCFTCの双方が、新たな法的委任なしに規則制定プロセスを開始するには既存の法定権限で十分と見ていることだ。SECは連邦証券法を、CFTCは商品およびデリバティブ取引を規律する商品取引所法を根拠とする。
独自の規則制定がDeFiと暗号資産市場に意味するもの
DeFiプロトコルにとって重要な問いは、法定の明確化がない状況で各機関が自らの管轄権限の境界をどう解釈するかである。SECは歴史的にデジタル資産への広範な証券法上の管轄権を主張してきた。CFTCは暗号資産のコモディティおよびデリバティブに対する並行する管轄権を主張してきた。どの資産がどの規制当局の管轄下に入るかを定めるCLARITY法の枠組みがない場合、機関が作成する規則は要件の重複や矛盾を生むリスクがある。
米国市場で活動する流動性提供者、マーケットメイカー、プロトコルのガバナンス参加者が、最も直接的なコンプライアンス上のリスクに直面する。既存の証券法や商品法に基づいて起草された規則は、現在自律的なスマートコントラクトを通じて実行されている活動に対し、登録要件、報告義務、カストディ基準を課す可能性がある。分散型プロトコルへのセーフハーバーなしにオンチェーン活動に触れる規則は、スマートコントラクト層での構造的変更を余儀なくさせる可能性がある。
改訂版CLARITY法案の条文はDeFiの扱いに特化して対応していたため、その不在は規則制定プロセスにおける顕著な空白となっている。以前、SECのポール・アトキンス委員長は上院にCLARITY法の成立を公開的に要請しており、独自の規則制定転換は表明された戦略の変更を意味する。
政策論争におけるCLARITY法の役割
CLARITY法は第119回議会で引き続き審議中の法案である。成立すれば、SECもCFTCも規則制定のみでは複製できない、デジタル資産の管轄権に関する法的根拠が確立される。機関の規則は訴訟によって無効化され得るが、法律の撤廃には議会の行動が必要である。
委員長らの立場は立法の可能性を閉ざすものではない。議会が行動する時点で——行動するとして——規制の状況は、最終的な法律の要件と一致する場合も衝突する場合もある、機関作成の規則をすでに反映している可能性があるという意味だ。この順序は、初期の機関規則を前提にコンプライアンス基盤を構築するプロトコルに移行リスクをもたらす。
ステーブルコイン規制の動向を追跡するアナリストは、CLARITY法の不成立が一部のステーブルコインの報酬構造を存続させると指摘しており、立法の結果が単なる管轄権の割り当てを超えた下流への影響を持つことを示している。
今後注目すべき具体的なシグナルは、両機関のいずれかによる正式な規則制定提案公告(NPRM)の提出——市場参加者が当局の検討のために自らの立場を正式に登録できるパブリックコメント期間が開始する段階——と、規制当局トップの表明された立場を受けて、CLARITY法に関する議会の勢いが加速するか失速するかである。