Profusa, Inc.（PFSA）の株価は時間外取引で下落した。同社がG3 Vision Labsおよび3つの子会社を買収するための正式なオプション契約を開示したことが直接的な要因となった。この取引は、少なくとも3000万ドルの資金調達の確保およびその他複数のクロージング条件の達成を前提としている。

Profusa株は通常取引では1.06ドルで変わらずで終了した後、時間外取引で3.77%安の1.02ドルに下落した。

G3買収オプションの条件

本契約に基づき、ProfusaはG3 Vision Labs、Med Screen Laboratories、Dominion Diagnostics、およびAcutis Diagnosticsを買収する権利（ただし義務ではない）を確保した。このオプションは、G3が所定の財務記録を提供するまで有効であり、その後合意された条件の下で追加の90日間の行使期間が設けられる。

G3は、診断事業グループおよびその子会社に関する未監査の経営情報に基づき、2025年の純収益を約1億1100万ドルと推定した。

この統合により、複数の市場において連邦CLIA（Clinical Laboratory Improvement Amendments）基準の認定を受けた全国規模の研究所を運営する上場診断企業が誕生する予定である。CLIAは、米国内で人間を対象とした臨床検査を実施する際の連邦政府の品質・熟練度基準を定めている。これらの研究所は、地域市場および関連する臨床サービスにおいて、依存症治療、疼痛管理、行動保健、その他の医療提供者ネットワークにサービスを提供している。Profusaは、統合後の事業が幅広い医療提供者基盤と全国規模の診断検査サービスを通じて経常収益を生み出すと予想している。

資金調達および債務条件

Profusaは買収オプションを行使する前に複数の条件を満たす必要がある。同社は、完了した資金調達またはProfusaもしくはG3合算の拘束力ある資金コミットメントを通じて、少なくとも3000万ドルを調達しなければならない。

さらに、G3はProfusaが取引を完了する前に、特定の未払債務義務について再資金調達、返済、決済、または貸手の同意を確保する必要がある。

株主承認およびNasdaq上場要件

Profusaはオプションを行使する前に、優先株指定を維持し、Nasdaq上場規則に基づく株主の承認を取得しなければならない。株主は、適法に招集された会社の会議において、優先株の転換および関連する取引条件を承認する必要がある。これが行われない限り、いかなる転換も実行されない。

また、ProfusaはNasdaq上場を維持し、クロージング前に停止、上場廃止、上場廃止の恐れ、または関連する手続きを回避しなければならない。

G3株主に対する対価

Profusaはオプション対価として、G3株主に201,120普通株および52,903.566新規指定無議決権転換優先株を交付した。各優先株は、Profusaが合意された構造の下で必要な株主承認を取得した後、1,000普通株に転換される。つまり、初期の優先株部分は承認後に約5290万普通株に転換されることになる。

Profusaが計画された取引クロージングにおいて買収オプションを行使した場合、G3株主は追加で53,918.113優先株を受け取る。これは約5390万普通株に転換可能である。Profusaがオプションを行使しなかった場合、G3株主は初期対価を保有し、取引による支配権の移動は発生しない。

アドバイザーおよび規制届出

Tungsten AdvisorsがProfusaの財務アドバイザーを務めた。Katten Muchin RosenmanおよびK&L Gatesが両社に法務助言を提供した。Profusaは追加の条件をForm 8-Kで開示する予定である。発行された有価証券は連邦および州の証券法の下で未登録のままである。