ザ・ワークスへの影響力強化を目指すロンドン上場のアクティビスト投資家ケルソは、同小売業者の取締役会が重要な株主投票に影響を与えようとしたと非難した。

同アクティビストは、ロンドンのAIM市場に上場する文具・クラフト用品小売業者ザ・ワークスと数週間にわたる対立を続けており、元カード・ファクトリー幹部グラハム・カルサード氏を取締役会に迎えるよう株主に訴える運動を展開してきた。ザ・ワークスはこうした動きを妨げようとし、カルサード氏との面会を拒否し、彼の取締役就任は同社の戦略を「脱線させる」恐れがあると株主に警告していた。

月曜日に動議が株主総会で採決された結果、ザ・ワークスが勝利し、カルサード氏の取締役就任は51.6%対48.4%で否決された。この僅差により、EBT株式の取り扱いが対立の焦点となっており、小型企業における議決権をめぐる争いが、通常の機関投資家以外の株式ブロックに左右され得ることを改めて示すものとなっている。

従業員持株信託をめぐる論争

しかし、ケルソのCEOであるジョン・グールド氏は、同社の取締役会が、経営陣へのボーナスとして付与される予定の発行済み株式4%を保有する従業員持株信託（EBT）に投票結果を左右させることを許したのは不適切だと非難している。グールド氏は、独立した受託者委員会によって運営されるEBTが取締役会に同調して投票し、カルサード氏の取締役就任案を阻止したと主張する。この論争は、英国の企業統治における長年の議論にも触れるものだ。英国のガイダンスでは、経営インセンティブに充てられる株式が株主の意思決定に影響を与えるべきでないという懸念から、従業員持株信託が未割当株式を投票することを一般的に控えるよう、また時には制限するよう求めてきた。

グールド氏はCity AMに対し、「こうした僅差の状況では、彼らは投票すべきではありません。ましてや誰が勝つかを決めるべきでは絶対にありません」と述べた。

「シティの誰に聞いても、[EBTが]こうした僅差の[投票]の結果を決めるべきではないと言うでしょう」

ザ・ワークスに近い人物は、同社のEBTは独立した受託会社によって管理されており、取締役会が株主総会での投票内容を管理することはないと述べた。

「唖然としている」

同社の年次株主総会（AGM）で発言したグールド氏は、同小売業者の近年の「際立った業績」を称賛した一方、カルサード氏の取締役就任を求める自身の動きに対する取締役会の「攻撃的な反応」に「非常に失望している」と述べた。「祝うべき日であるはず」だったものが、「大口株主との実に不要な確執」に覆われてしまったと語った。

グールド氏はその後、City AMに対し、ザ・ワークスの取締役らがカルサード氏との面会を拒否したとされることについて「唖然としている」と述べた。

同小売業者との対立の中で、ケルソは会長のスティーブ・ベラミー氏が市民権を持つニュージーランドに主たる居住地を移し、重要な取締役会議には電話で参加していたと非難してきた。しかしベラミー氏は総会でこれらの主張に反論し、ケルソの非難は「正しくない」と株主に述べ、会長在任中は一貫してニュージーランドと英国の双方に居住してきたと語った。

「まだ212番バスに乗っているのかもしれない」

ザ・ワークスの10%を保有するケルソは、ベラミー氏を会長から解任するよう投票したが、ベラミー氏は77.6%の支持を得て解任を免れた。

その後、取締役会出席をめぐる論争はケルソ自身に向けられた。ある株主が、カルサード氏がなぜAGMに出席しなかったのかと問うた際、ベラミー氏は「まだ212番バスに乗っているのかもしれない」と答えた。

グールド氏はCity AMに対し、カルサード氏は出席しないことを選んだと述べた。「彼がその場にいてグラハムと議論しても意味がありません。取締役会はこの投票前にグラハムと話し合いませんでした。彼らは一方的に判断を下しただけです。唖然としています」

カルサード氏の動議の否決について、ザ・ワークスの広報担当者は「決議第15号に関して投じられた票のうち48.39%がカルサード氏の就任に賛成したものの、取締役会はこれらの票が少数の株主によるものであることに留意します」とコメントした。

「取締役会は、当社の勧告に従って投票した他の株主の支援に感謝しています」

投票に先立ち、ザ・ワークスはカルサード氏の取締役就任は「不必要な混乱を生み、取締役会の成長戦略を脱線させるリスク」があると投資家に警告していた。カルサード氏の決議は否決されたものの、投じられた票の半数近くが賛成であり、ケルソも後退する兆しを見せていないことから、アクティビストと取締役会の対立は今後数か月にわたり解決されないまま続く見通しだ。