全米独立コミュニティ銀行協会(ICBA)は10月2日、コロンビア特別区連邦地方裁判所で、通貨監督官庁(OCC)が暗号資産企業に全国トラスト・チャーターを付与する規制当局の権限に異議を唱える訴訟を提起した。公式発表の中で、同業界団体は、コミュニティ銀行に課される義務を適用することなく、暗号資産企業に連邦銀行チャーターの信頼性を与えたとしてOCCを非難した。

訴状は、OCCの2026年3月のチャーター付与規則および2021年の解釈書1176の無効化を裁判所に求めている。また、Protegoに対して付与された条件付き承認も争点としており、申請中の暗号資産トラスト銀行が、国民銀行法に関する同庁の解釈を試す具体的な事例となっている。

トラスト・チャーターと受託権限の限界

トラスト銀行は顧客の資産を保有・管理するが、これらのサービスに付随する責任は様々である。ある保管契約は、受益者のために資産を管理する受託者の裁量責任を伴わない純粋な保管にとどまる場合があり、一方で他の契約には受託義務が伴う。この区別が訴訟の中心にある。

ICBAは、全国トラスト・チャーターを通じて企業が実質的に非受託的な事業を行うことを認めることは、議会が授权した範囲を超えると主張している。同団体はまた、こうした機関と従来のコミュニティ銀行との規制義務の格差にも異議を唱えている。

「議会は、銀行システムへの裏口として全国トラスト・チャーターを作ったのではない」と、ICBAのレベカ・ロメロ・レイニー会長兼CEOは述べた。

OCCは権限を擁護

OCCは、この規則が単に既に有している権限を明確化したものであると主張している。チャーター付与に関するブリティンによれば、この規則は受託活動への言及を、信託会社のおよび関連活動をカバーする文言に置き換えるものである。この変更は4月1日に発効し、最終規則は、非受託的な保管を提供するトラスト銀行をチャーターしてきた同庁の実績を、この立場の根拠として挙げている。ICBAは2021年の解釈書と2026年の規則の両方に異議を唱えているため、この訴訟はOCCの根本的な解釈と、その最新の成文化の両方に及ぶことになる。

これらの文書は、訴訟提起前のOCCの論拠を示している。ロイターが報じたところによると、同庁は訴訟自体についてコメントを控えた。

Protegoの計画するサービスは保管を超える

Protegoの申請は、OCCの解釈のもとで複数の暗号資産サービスが保管と並行して運営されうることを示している。同庁の2月13日の承認書は、Protego Holdingsの申請中の子会社であるNational Digital Trust Companyに関するものである。この計画では、顧客は保管資産の取引や貸借取引への参加が可能となり、別のプラットフォームでは顧客主導のトークン発行が支援される予定である。暗号資産企業にとって、全国トラスト・チャーターはこれらのサービスを単一の連邦チャーター機関内で運営することを可能にするものであり、まさにこの枠組みが訴訟の中心にある。

OCCはこの承認に資本および流動性の条件を付した。運営の最初の3年間、申請中の銀行は中核資本の指標であるティア1資本を少なくとも1,500万ドル維持しなければならない。さらに、ティア1資本の半分と750万ドルのいずれか大きい方に相当する適格流動資産を保有し、加えて180日分の運営費用をCoverする別のバッファーを保持する必要がある。

2月の承認書が与えたのは暫定的な条件付き承認のみである。申請中の銀行は、開業前の要件を満たし、事業開始前に最終認可を取得しなければならない。これらの条件は承認にセーフガードが伴うことを示す一方で、OCCがこの枠組みのもとで承認する法的権限を有していたか否かの判断は裁判所に委ねられている。

銀行チャーターは口座内のビットコインを保険で保障しない

顧客にとって、機関の連邦監督と保有資産の保険適用状況は別個の事項である。Protegoの条件は、規制当局が顧客の資産を預金保険の対象とすることなく、保管者に財務的セーフガードを課しうることを示している。

FDICはファクトシートに明記されている通り暗号資産を預金保険の対象から明示的に除外している。したがって、銀行にビットコインを保管しても、FDIC保険適用機関における適格現金預金に認められる保護は得られない。

SECの別個の保管提案

投資会社は、顧客の資産を保管する際に異なる一連の要件に直面する。SECの10月1日の提案は、適格な州認可の信託会社を受け入れ、一定の状況下でアドバイザーによる自己保管を認めるものである。この取り組みは証券法下のアドバイザーおよびファンドに関するものであるのに対し、ICBAの訴訟は全国トラスト銀行をチャーターするOCCの権限に関するものである。

訴訟が変えうるもの

訴訟の提起自体がチャーターを取り消すものではない。ICBAは、より広範なチャーター付与の枠組みとProtegoの承認の両方に対する裁判所の命令を求めており、その帰結は、裁判所がどの請求を(認めるとしてもどれを)認めるかによって決まる。

規則または解釈書に対する不利な判断は、同じアプローチに依拠する他の申請の法的根拠を弱める可能性がある。Protegoの承認に限定された判断であれば、影響はより狭い範囲にとどまる。全国トラスト銀行としての運営を計画する暗号資産企業にとって、この範囲が、訴訟が単一の機関に影響するのか、それとも自社が目指す認可ルートに影響するのかを左右することになる。今後の注目点としては、訴訟手続きの中でOCCが答弁書でどのように対応するか、同庁が同じ枠組みのもとで全国トラスト・チャーターの申請処理を継続するか否か、そして訴訟が進行する中でProtegoが開業前要件をクリアして前進するか否かが挙げられる。

本記事は情報提供のみを目的としたものであり、法的または投資助言を構成するものではない。