ウォレット残高は、企業が100万のステーブルコインを保有していることを示すことはできる。しかし、そのトークンを発行体に対して現金へ換える法的手段があるかどうかまでは示せない。

そのギャップが、米国財務会計基準審議会（FASB）の現金同等物とデジタル資産に関する新提案の中心にある。FASBは、U.S. GAAP上でトークンを現金同等物に含めるかを判断する際、ステーブルコインの価格や取引高だけにとらわれないよう企業に求めている。

この提案は、同審議会のデジタル資産会計に関する取り組みを拡張するものだ。2023年12月、FASBはAccounting Standards Update 2023-08を公表し、BitcoinやEtherのような対象暗号資産について公正価値測定を求めた。今回の文書は貸借対照表の別の論点、すなわち法定通貨に連動するトークンがそもそも現金同等物に計上できるかを扱っている。

一部のステーブルコインは該当し得る。提案は厳格な条件を示しており、保有者自身の契約が結果を左右する要素になる可能性がある。発行体への直接償還アクセスを持つ企業は、同じトークンを取引所や決済事業者経由で保有する別の企業とは異なる結論に至る可能性がある。

1つのステーブルコイン残高、3つの文書

FASBの例示案は、この判断を書類確認の作業に変える。デジタル資産を現金同等物として扱う前に、企業は3つの別個の記録をつなぎ合わせる必要がある。

残高記録：ウォレット、カストディアン、または取引所口座が保有トークン数を示す。これは保有状況を示すだけで、付随する条件までは示さない。

保有者の契約：企業は、発行体に対して、所定の現金額でトークンを直接、要求に応じて償還できる適格な契約上の権利を保有しているかを示さなければならない。

発行体の準備資産情報：準備資産は分別管理され、現金または短期の高流動性資産で構成され、既知の現金額への転換を支えるものでなければならない。

最初の文書は通常、見つけやすい。2つ目は難しい場合がある。企業は、取引所でステーブルコインを購入したり、顧客から受け取ったり、カストディアンに預けたりしていても、発行体との償還契約を一度も結んでいないことがある。

FASBの提案は、現金同等物の既存定義、すなわち、価値変動リスクが重要でない程度で既知の現金額へ換金できる短期の高流動性投資、を維持している。例示は、ステーブルコインがその定義に適合するか、しないかを示すためのものだ。

発行体への権利が保有者を分ける

取引所での流動性と発行体による償還は別物だ。取引所でトークンを売却するとは、提示価格で別の買い手を見つけることを意味する。トークンを償還するとは、契約に基づいて発行体に提示し、定められた現金額を受け取ることを意味する。

ステーブルコインは両方の性質を持ち得る。しかし、ある保有者が持つのはそのうち1つだけかもしれない。

この違いは企業ユーザーにとって重要だ。大規模な取引所や金融機関は、直接償還を可能にする口座契約を持っているかもしれない。一方、同じトークンを決済代行業者経由で受け付ける小売業者は、契約上の権利をその決済代行業者に対してのみ持つ可能性がある。トークン残高は経済的には同様でも、現金化までの法的経路は異なる。

カストディ契約も同様に精査が必要だ。論点は、カストディアンが償還を処理できるかどうかだけではない。監査人は、企業自身がFASBの例示が示す権利を保有しているのか、それともその権利が連鎖の別の当事者に属しているのかを確認する必要がある。

準備資産はマーケティング資料から会計証拠へ

ステーブルコインの準備資産報告は、通常はペッグ維持の安心材料を求める暗号資産トレーダーに読まれる。FASBの提案は、企業にとってそれらをより実務的なものにする。現金同等物として判断する際の証拠になるのだ。

現金、翌日物レポ契約、政府系マネー・マーケット・ファンド、短期国債は、短期の高流動性投資というテストに自然に適合する。Gold、Bitcoin、Ether、その他の価格変動が大きい資産は、現金同等物に求められる小幅な変動を大きく超えて動く可能性があるため、より難しい判断になる。

ドル連動トークンの中でも準備資産の構成が重要なのはこのためだ。USDCとUSDTの比較は、同じ1ドル価格を目指しながら、2つの発行体が異なる準備資産の考え方を採っていることを示している。

現金同様の資産で構成された準備資産ポートフォリオは、判断の一部を満たすにすぎない。それだけでは、取引所の顧客や企業ウォレット保有者に、契約が認めていない償還権を与えることにはならない。

会計上の結果はトークン自体より先に変わる可能性がある

開示によりステーブルコインへのエクスポージャーが見えるようになる

FASBは、重要な現金同等物区分とその関連金額について、年次開示を求めることも提案している。適格なステーブルコインをその項目に分類する企業は、それを識別する必要があり、投資家や貸し手は、報告された現金同等物残高のどれだけがトークン発行体とその準備資産構成に依存しているかをより明確に把握できる。影響は表示にとどまらない。現金同等物の合計は、"cash and cash equivalents" 行を参照する流動性指標や融資契約の財務制限条項にも反映される。

規制当局と会計士は異なる論点に取り組んでいる

この提案は、米財務省当局がGENIUS Actの下で支払決済用ステーブルコイン規則を別途策定している最中に出された。当社チームが最近報じたように、その प्रक्रियाは米国内でのステーブルコインの発行、募集、販売を扱う。FASBの論点はその後に生じる。つまり、企業はすでにトークンを保有しており、それを自社の帳簿でどう表示するかを決めなければならない。

保有者の契約が結果を左右する可能性がある

発行体が規制上の基準を満たしていても、企業保有者が現金での直接償還権を持たない場合がある。一方で、直接償還契約があっても、提案されている現金同等物の基準を満たさない準備資産を補うことはできない。

この提案はまだパブリックコメント受付中で、最終決定ではない。FASBの通常手続きでは、理事会はコメントレターを検討したうえで指針を最終化するかどうか、どのように最終化するかを決定するため、例示の文言は標準化前に変更される可能性がある。提案は、ステーブルコインを自動的に現金同等物の区分に入れるものではない。企業は、現金同等物に近い準備資産構成と、発行体に対する直接請求権の両方を示す必要がある。ウォレット内のトークン記号は、その証拠の一部にすぎない。