最大の機関投資家向けXRPトレジャリー企業となる見込みのEvernorthが、ナスダック上場まであと一歩に迫っている。Armada Acquisition Corp. IIの株主は9月30日に合併案について採決する予定だ。承認されれば、合併後の会社はティッカー「XRPN」で取引を行うことになる。

Evernorthはアクティブ運用型のトレジャリー企業として設計されている。XRPを保有し、利回り戦略、インフラへの出資、資本市場活動を通じて保有資産を運用し、1株当たりXRP量を長期的に増加させることを目標として掲げている。これは単にトークン価格を追跡するだけのパッシブ型暗号資産ETPとは一線を画す。

上場への道は従来型のIPOを経由しない。代わりに、Evernorthはすでに公開取引されているSPAC（特買収目的会社）との合併を選択した。Armada Acquisition Corp. IIは2025年5月にこの目的のため約2億3,000万米ドルを調達し、SECは2026年8月に登録届出を有効と宣言した。2026年9月28日時点で、Evernorthは約4億7,300万XRP（約7億1,400万米ドル相当）を保有している。これらの保有資金は、それ以前にRipple、SBI Holdings、Pantera Capital、Kraken、Arrington Capitalから調達された。

9月30日、Armada株主が決めること

Armada Acquisition Corp. IIは営業活動を行っていない上場シェル企業だ。この種のSPACはまず資金を調達し、その後買収対象を探す。その間、資金は信託口座に保管される。また、2026年8月20日時点で名簿に記載されている株主のみが議決権を持つ。株式を返却したい株主は、9月28日（投票日の2取引日前）に締め切られた解約窓口を利用する必要があった。解約では、信託株式は合併後の会社ではなく株主に戻る。したがって解約は、クロージング後のXRP購入に充てられる資金を減少させる。解約額の多寡が、信託された約2億3,000万米ドルのうち実際にEvernorthのXRP購入に使用できる額を決めることになる。

採決事項は合併そのものにとどまらない。株主は、最大100億株の発行を認可する議案についても同時に投票する。この決議は拘束力を持たない。その目的は、1株当たりXRP量を引き上げる目標を支えることであり、トレジャリー企業は通常、新株発行と債券で購入資金を賄う。したがって承認は上限を設定するものであり、Evernorthが実際に発行する額を定めるものではない。

SECに提出された合併文書は資金調達の内訳を明らかにしている。第一弾トランシェだけで約2億1,400万米ドルおよび60万RPに達し、その後1,050万米ドルのトランシェが続く。さらに、スポンサー、Rippleおよび関連当事者が現物出資としてXRPを拠出する。クロージング後、一般株主はEvernorthのクラスA株式の約48.5%を保有する見込みだ。ただしこの比率は誰も解約しないことが前提であり、解約期限経過後に確定する。双方は取引を2026年第4四半期後半にクロージングすると見ており、その時点で合併後の会社はXRPNティッカーでナスダックでの取引を開始する。それまでEvernorthは非上場企業のままである。

SECの承認はXRPへの判断ではない

2026年8月27日、SECはForm S-4登録届出を有効と宣言した。この様式は合併により新たに発行される株式を登録するものだ。登録が有効でなければ、発行者は証券を公開発行できず、Armadaはこの段階を経て初めて委任状資料を配布できた。しかし、有効化は実体的な承認ではない。SECは合併やEvernorthのビジネスモデルを評価せず、XRPを投資対象として評価することもない。この区別は提出書類に明示されている。

この区別にはXRPをめぐる独自の歴史的経緯がある。SECは2020年、未登録証券としてのXRP販売をめぐりRipple Labsを当初提訴した。この係争は長年、米国におけるトークンの規制上の認識を形作り、以来、市場は当局とトークンのあらゆる接点を注意深く読み取ってきた。そのため、形式的な手続きの一段階が先行きの保証のように見えることがあるが、ビジネスモデルに対する判断は依然として投資家自身に委ねられている。

とはいえ、タイムテーブルの上では有効化が決定的な条件だった。これがなければ、9月30日の日程は成立せず、Evernorthも新株を公開発行できなかっただろう。したがって残されたハードルはもはや規制上のものではなく、株主と資本市場にある。投票が否決されれば、直近の資金調達も後ろ倒しとなる。

転換社債による追加の3,000万米ドル

9月中旬、Evernorthはさらに3,000万米ドルを確保した。この資金は、年利4%で2031年に償還を迎える優先転換社債を通じて調達された。転換社債は、後から株式に交換する権利を保有者に与える債務証書だ。優先とは、破綻時に債権者が株主より優先的な立場にあることを意味する。利息は現金ではなく追加の社債の形で支払われ、このPIK（現物払い）構造は発行体の流動性を維持する。相手方は、韓国のKyobo AIMファンドの受託者を務めるNH投資証券である。

社債は1年後に転換可能となる。転換価格は1株約10.20米ドルに設定されており、元本1,000米ドルにつき98.04株のクラスA株式が生まれる。転換時にはこれらの株式が既存の所有者を希薄化させる。発行はまた、合併のクロージングに依存しており、投票が否決されれば社債は消滅する。SECへの提出書類では、資金使途はXRPの取得を含む一般法人目的とされており、資金の一部はトークンに直接充てられることになる。

これまでの資金調達と比べれば、この金額は比較的小さい。Evernorthはすでに10億米ドル超の総調達額を確保しており、新しい3,000万米ドルはその約3%に相当する。先行する資金には、Ripple、SBI Holdings、Pantera Capital、Kraken、Arrington Capitalなどが名を連ねる。全体として、新しいトランシェは規模感をほとんど変えないが、韓国の機関投資家1社が出資者に加わることになる。投票を直前に控えたそのタイミングが際立っている。

XRP向けに応用されたBitcoinトレジャリーモデル

MicroStrategy（現在のStrategy）が暗号資産トレジャリーモデルを先駆けた。同社は自社のバランスシートでBitcoinを積み増し、その保有を株式を通じて取引可能にした。同様の手法はEthereumやSolana向けにも登場している。XRPについては、Evernorthがこの種の最大の関投資家向けトレジャリーとなる見込みだが、その野心は単なる保有にとどまらない。利回り戦略、インフラへの出資、資本市場活動により、1株当たりXRP量を引き上げることを目指している。

機関投資家の視点では、その利点はラッパー（包摂手段）にある。暗号資産の直接保有には、カストディ、コンプライアンス、監査義務、保険、内部統制が求められ、多くの資産運用会社はその負担を避けたがる。ナスダック上場の株式ならこうしたハードルを回避でき、投資家は馴染みのある証券を通じてXRPにアクセスできる。Evernorthはまさにこの論点で機関投資家を誘致している。

出典：Crypto Valley Journal