USDCの新たなEU監督当局が本日発足：Circle Europeに何が変わるのか
重要ポイント
- •10月14日にUSDCがMiCAに基づくEU初の重要電子マネートークンに分類されたことを受け、Circleの欧州法人に対するEBAの直接監督が11月12日に発効した。
- •MiCAに通知された45の電子マネートークンの中でUSDCだけが重要性の基準を満たしており、EBAは規制の7つの基準のうちどれを満たしたかを開示していない。
- •Circleの9月検証報告書では、準備金約739.6億ドルに対し流通中のUSDCが738.8億で、余剰は約7,800万ドル、およそ0.1%だった。
- •重要発行体として、Circle Franceは平均準備金の3%以上の自己資本の保有、流動性管理方針の維持、ストレステストの実施、準備金の半年ごとの独立監査が義務付けられる。
- •EBAは拘束力ある情報提出決定、調査、立入検査を通じて証拠を取得でき、罰金や過料金を課すことができる。準備金は米国発行体と共有されているため、ニューヨークの規制当局との協力にも依拠している。
Circleの欧州事業に対する欧州銀行機構（EBA）の直接監督が本日11月12日に発効した。これは規制当局が10月14日、MiCAに基づきUSDCをEU初の重要電子マネートークンに分類した決定を受けたものである（公式プレスリリース）。
この移管により、EBAはCircle Internet Financial Europe SASの自己資本、準備金、流動性、償還・払い戻し計画を監督し、フランスのACPRはガバナンスと所有構造に関する責任を保持する。Coindooは以前、この役割分担について解説している。
MiCAに通知された45の電子マネートークンの中で、USDCは重要性の基準を満たした唯一のトークンである。EBAは規制の7つの基準のうちどれを満たしたかを開示していない。3つ満たせば十分とされる。
今回の変更は監督当局の交代であり、Circleに対する問題指摘ではない。発表内容に検査、罰則、準備金不足を示すものは何もない。変わるのは、公開準備金報告書では答えられない質問をする権限を誰が持つかである。
9月報告書が測定したもの、そして測定しなかったもの
Circleの最新のUSDC検証報告書（10月26日付）は、9月4日と9月30日の23:59 UTC時点で準備資産の価値が流通中のUSDCと同額以上であったという一つの主張のみを検証したものである。独立系会計士はAICPA証明基準に基づき、この主張に対して合理的な保証を提供した。
9月30日時点の数値は、準備金約739.6億ドルに対し流通中のUSDCが738.8億で、余剰は約7,800万ドル、およそ0.1%だった。
この検証の対象外の点が3つある。第一に、報告書は米国発行体とフランス発行体を併せてカバーしており、準備金のどれだけがCircle Franceが発行したトークンを裏付けているかは示していない。第二に、会計士は求められていないため、Circle France自身が保有する資本については何も述べていない。第三に、深夜の時点の2つのスナップショットを捉えているだけで、多数の保有者が一斉に償還を求めた場合に資産をどれだけ速く現金化できるかは示していない。
EBAの管轄はフランス法人のみを対象とする。米国発行体であるCircle Internet Financial, LLCはニューヨークで規制されており、両監督当局が互いを必要とする理由はここにある。
余剰が答えられない3%資本テスト
MiCA第58条は、重要トークンを発行する電子マネー機関に、重要資産参照トークン向けに定められた自己資本規則の適用を求めている。すなわち、平均準備金額の少なくとも3%の自己資本であり、非重要発行体に適用される2%から引き上げられる。10億ユーロの準備金なら、発行体の自己資本は3,000万ユーロとなる。EBAの技術基準は、分類後に発行体がこの高い水準に移行するための手続きと最大3か月の猶予を認めている。
自己資本とは発行体の持ち分であり、銀行が使用を義務付けられるのと同じ高品質の形態で、自らの貸借対照表に計上される。自己資本は準備金ではなく、準備金とトークンの差額でもない。9月報告書の7,800万ドルの余剰は裏付けに属するもので、Circle FranceがMiCAの求める資本を保有しているかについては何も語らない。これこそEBAが現在直接問うことができる最初の質問であり、保有者がいかなる証明報告書でも目にすることのない最初の数字である。
流動性：残高ではなく、方針とストレステスト
同じ条文により、Circle Franceは重要発行体向けのMiCA流動性規制の対象となる。同社は償還請求に対応する手続きを備えた流動性管理方針を維持し、定期的な流動性ストレステストを実施しなければならない。分類決定日からは、非重要発行体の標準的な年次サイクルではなく、準備金を6か月ごとに独立監査することも求められる。
これらの文書は、USDCを保有する財務担当者が大口支払いの前に実際に問う質問に答えるものだ。すなわち、9月30日の深夜に資産があったか否かではなく、多くの保有者が同じ朝にドルを求めたら何が起こるかである。準備金は十分な評価額を持ちながらも換金に時間を要しうる。ストレステストの結果、償還手続き、そしてEBAが現在審査する償還・払い戻し計画がその証拠となるが、いずれも月次報告書には記載されない。
公開されるもの、されないもの
監督上の調査結果のほとんどは非公開のままである。公開記録には以下が含まれる：
- 月次検証報告書
- MiCA暗号資産ホワイトペーパー
- EBAの重要性決定（毎年見直し）
- 公表された執行決定
一方、監督当局のファイルには以下が含まれる：
- 自己資本計算
- 流動性ストレステストの結果
- 半年ごとの準備金監査
- 償還・払い戻し計画
- 検査・調査記録
EBAが証拠にアクセスする手段
MiCAはEBAに3つの手段を与えている。発行体に必要な情報の提出を求める拘束力ある決定を発することができる。これは非公式の照会と異なり、執行可能であり、裁判での争いが可能である。記録、手続き、説明を調査することもできる。さらに、法的特権材料を保護した上で、発行体の敷地での立入検査を実施できる。EBAはその監督モデルを、継続的なオフサイト監視と特定のリスク領域に対する集中的なオンサイト作業の組み合わせと説明している。
監督により違反が判明した場合、規制はEBAに対し、行為の停止命令、罰金の課徴、定期的な過料金の適用を認めており、それぞれ独自の手続きに従う。
準備金は米国発行体と共有されているため、EBAはニューヨーク側が把握している情報も必要とする。両監督当局は現在、互いに依存し合っている。
