コインベースは通貨監督庁（OCC）の最終承認を取得した。発表は11月9日に行われ、規制当局の申請登録簿にはCoinbase National Trust Companyが11月6日付で発効したと記録されている。コインベースのプライム取引・カストディ責任者を務めるリック・ションバーグ氏は同社のプレスリリースの中で、今回の承認について「一貫した連邦規制の枠組みの中でカストディ機能を拡大できる」と述べたと、American Bankerが報じた。

この拡大が個々の顧客に及ぶかどうかは、実際にどのコインベース企業と取引しているかによって異なる。同グループは現在、監督当局も顧客層も異なる3つの規制対象エンティティを運営しており、顧客が契約するエンティティによって、資産に適用される規則と、変更を記録する文書が決まる。

コインベースの3社と3種類の顧客

**Coinbase, Inc.**は、2017年以降ニューヨーク州のBitLicenseを含む州免許の下で運営されている。小口・取引所顧客を対象とし、この免許によるステータスの変更はない。

**Coinbase Custody Trust Company（CCTC）**は、2018年に取得したニューヨーク州金融サービス局（DFS）の限定目的信託免許を保有する。機関投資家向けPrime顧客および現物暗号資産ETFを対象としており、そのカストディ業務は新しい信託会社への移管が予定されている。

Coinbase National Trust Companyは、OCCの全国信託銀行免許の下で運営される。OCCの決定によれば、主に機関投資家向け顧客を対象とし、2026年11月6日付で発効している。

小口ユーザーについては、答えはすでに契約書類に記されている。10月21日に更新されたコインベースの米国個人利用規約は、Coinbase, Inc.との契約である。OCCの承認はCCTCの機関投資家向けカストディ業務の移管を対象としており、コインベースの発表にも規制当局への届出にも、小口口座がこの計画に含まれるとの記述はない。

移行を前にしているのはPrime顧客である。コインベースのPrime CustodyドキュメントではCCTCがカストディアンとして明記されており、OCCの決定が連邦信託会社へ移行すると説明しているのがまさにこの業務である。

その業務の中で最大の単一カテゴリーがETFカストディである。iShares Bitcoin Trustの目論見書では、ビットコインのカストディアンとしてCCTCが明記され、代替としてAnchorage Digital Bankが、現金の保管にはBNYメロン（Bank of New York Mellon）が記載されている。この種のファンドでカストディアンが変更されればSECへの届出に反映されるため、確認すべき文書は目論見書である。ETFのカストディ構成が投資家のリスクをどう左右するかについては、Coindooが解説している。

連邦免許がもたらすもの

コインベースは約10年間、州免許の下で運営しており、連邦免許を州から国家レベルの監督への移行と位置づけている。American Bankerによると、同社が見出している利点は2つある。OCC規制エンティティに対する一部の州金融法の連邦法優先、そして、同庁が最近確定させた信託銀行の枠組みの下での単一の規則セットである。

この免許には厳格な財務条件も付されている。OCCの4月2日の決定は、最初の3年間を通じて、主に株主資本から構成される最高品質の資本であるティア1資本を最低6,000万ドル保有することを求めている。さらに、自己資本の半分と3,000万ドルのいずれか大きい方に相当する適格流動資産に加え、180日分の営業費用をカバーする独立した流動性バッファも求められている。これらは信託会社が保有しなければならない最低水準であり、現在の保有額を報じたものではない。

コインベースは拡大を続けるグループに加わることになった。Anchorage Digital Bankは2021年1月からOCC免許を保有しており、Rippleは10月下旬に最終承認を取得している。またOCCは、4月にコインベースへ条件付き承認を与える前に、2025年12月に5つの暗号資産企業へ条件付き承認を行っており、免許が初めて付与された際にはCoindooが取り上げた。

銀行業界はこのモデル全体に異議を唱えている。業界団体は信託免許に対するOCCの解釈をめぐって同庁を提訴しており、この解釈により暗号資産企業が銀行レベルの要件を満たさずに銀行のように運営でき、預金保険のない顧客資産を保有できると主張している。American Bankerの報道によれば、訴訟は長期化する可能性があり、仮に裁判所がOCCに不利な判決を下しても、係争中の解釈の下で免許を取得済みの機関の扱いは未解決のまま残る。コインベースの免許は現在有効であり、その長期的な法的基盤は並行して試されることになる。

3年の移行の仕組み

4月の決定は、CCTCのカストディ業務を信託会社の最初の3年間で新しい信託会社へ移行する計画を述べている。この期間は上限であり、スケジュールではない。早期に移行する顧客もあれば遅れる顧客もあり、これまでにどの程度の業務が移管されたかについて、コインベースもOCCも数値を公表していない。

Prime顧客は、自身の移行日をカストディ契約、割当・変更通知、およびそこに記載された発効日から確認できる。同じ文書がその日付以降に口座を担当するエンティティを明記する。移行に新たな署名やオンチェーンでのコイン移転が必要かどうかは、公開届出では明らかにされておらず、コインベースも答えていない。

ウォレット、保険、現金は従来どおり

連邦監督はカストディアンを誰が検査するかを変えるものであり、コインの保管方法を変えるものではない。コインベースの免許申請は2つのモデルを説明している。顧客別のブロックチェーンアドレスを持つPrime Vaultと、資産が法的には分別されつつ運用上はプールされる総合（オムニバス）ウォレットに保管されるPrime Custodyである。顧客の持分は個別のアドレスではなく、カストディアンの記録によって管理される。

この構成は連邦規則に適合している。12 CFR 9.13は信託資産を銀行固有の資産と分別することを求め、顧客口座間では物理的分離か、投資を特定口座に属するものと識別することのいずれかを認めている。専用ウォレットはあくまで製品の選択肢であり、規制上の要件ではない。

保険も変わらない。FDICは暗号資産を預金保険の対象外としており、銀行がその製品を提供する場合も同様である。前述の資本・流動性の最低要件は機関の支払能力を保護するものであり、個々の顧客への返済約束ではない。

顧客の資金は別の経路を辿る。OCCの決定は、顧客の利益のために第三者銀行に保有される口座を通じた法定通貨（フィアット）のカストディを説明している。そこでの預金保険の有無は、提携銀行、口座構成、およびパススルー適用のための記録管理条件に依存しており、いずれも信託会社自身の免許が提供するものではない。

カストディは信託会社に、サービスは関連会社から

結果として得られるのは役割分担である。機関投資家向けカストディは連邦免許を持つCoinbase National Trust Companyへ移管され、小口・取引所サービスは既存の州免許の下でCoinbase, Inc.に留まる。

出典：Coindoo