La U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) sta muovendosi per istituire un quadro normativo sui valori mobiliari separato per determinate imprese operanti nei crypto asset. La proposta mira a creare percorsi di raccolta di capitale più chiari per gli emittenti crypto, preservando al contempo le tutele federali per gli investitori.

La SEC propone due esenzioni per la raccolta di capitale crypto

Ai sensi del Regulation Crypto Assets proposto dalla SEC, determinate offerte che coinvolgono crypto asset potrebbero usufruire di due esenzioni dagli obblighi di registrazione previsti dal Securities Act del 1933.

La prima esenzione consentirebbe a un emittente idoneo di raccogliere fino a 5 milioni di dollari in un periodo di quattro anni. La seconda consentirebbe offerte complessive fino a 75 milioni di dollari entro qualsiasi periodo di 12 mesi. L'esenzione di importo più elevato comporterebbe obblighi aggiuntivi, tra cui la reportistica periodica e la divulgazione di informazioni nei rendiconti finanziari.

I massimali proposti ricalcano i tetti dei canali di raccolta di capitale consolidati, non legati alle crypto, destinati ai piccoli emittenti: il Regulation Crowdfunding, limitato a 5 milioni di dollari in un periodo di 12 mesi, e il Regulation A+ Tier 2, che la SEC ha innalzato a 75 milioni di dollari per periodo di 12 mesi nel 2024.

Entrambe le esenzioni prevedrebbero, a beneficio degli investitori, informative narrative basate su principi.

La SEC ha precisato che il quadro si applicherebbe a determinati contratti di investimento legati ai crypto asset, e non all'intero settore degli asset digitali.

La nuova safe harbor prende di mira i “contratti di investimento” crypto

Una parte centrale della proposta è una safe harbor condizionata che definirebbe il significato di “contratto di investimento” ai sensi del Securities Act e dell'Exchange Act.

Nessuna delle due norme definisce il termine. A partire dalla sentenza del 1946 della Corte Suprema nel caso SEC v. W.J. Howey Co., i tribunali si sono chiesti se un investimento di denaro venga effettuato in un'impresa comune con la ragionevole aspettativa di profitti derivanti dagli sforzi altrui — il quadro attraverso cui molte offerte di token sono state analizzate caso per caso.

Se un emittente soddisfa le condizioni proposte, il crypto asset correlato non verrebbe più considerato oggetto di un contratto di investimento secondo le pertinenti definizioni di valore mobiliare.

La proposta mira inoltre a gestire in anticipo determinati requisiti statali di registrazione e qualificazione dei valori mobiliari per i titoli emessi ai sensi del Regulation Crypto Assets. Le norme a livello statale, comunemente chiamate blue sky laws, si sono tradizionalmente applicate accanto ai requisiti federali. La prevalenza prevista dalla proposta si estenderebbe anche ad alcune transazioni sul mercato secondario.

Il presidente della SEC Paul Atkins ha dichiarato che il quadro offrirebbe agli imprenditori crypto percorsi più chiari per raccogliere capitale e favorirebbe l'innovazione negli Stati Uniti. Atkins è stato in precedenza commissario della SEC dal 2002 al 2008 ed è tornato a guidare l'agenzia come presidente nel 2025.

La proposta segue l'interpretazione della SEC del marzo 2026 sull'applicazione delle leggi federali sui valori mobiliari a determinati crypto asset e transazioni. Complessivamente, queste iniziative intendono offrire una tabella di marcia normativa più chiara alle aziende crypto con sede negli Stati Uniti.

La SEC afferma che la proposta è pensata per mantenere l'innovazione crypto negli Stati Uniti

La SEC ha dichiarato che le regole proposte potrebbero ridurre l'incentivo degli emittenti crypto a trasferirsi all'estero.

L'agenzia ha inoltre affermato che il piano è concepito per ampliare le opportunità di investimento mantenendo le tutele per gli investitori. La proposta potrebbe essere rilevante per le aziende crypto, poiché la raccolta di capitale basata su token ha spesso dovuto affrontare l'incertezza su quando si applichino le leggi sui valori mobiliari.

Il Regulation Crypto Assets è ancora solo una proposta e non è definitivo. La SEC accetterà commenti pubblici per 60 giorni dalla pubblicazione del documento di proposta nel Federal Register. Una volta chiusa la finestra per i commenti, l'agenzia esaminerà i contributi ricevuti e voterà sull'adozione delle regole definitive, che possono differire dalla proposta; non è stata fissata alcuna data di adozione.

Le esenzioni proposte e la safe harbor non offrono pertanto ancora tutela giuridica agli emittenti o ai progetti crypto.