La rapida espansione delle tecnologie finanziarie ha ridefinito il modo in cui il credito viene offerto, valutato, erogato e riscosso. I mutuatari possono oggi completare l'intero ciclo di prestito tramite un telefono cellulare, senza recarsi in una sede fisica. Se da un lato questa trasformazione ha ampliato l'accesso al credito, dall'altro ha sollevato preoccupazioni relative a spese eccessive, informative fuorvianti, erogazioni non autorizzate, uso improprio dei dati e pratiche di recupero del credito abusive.

In risposta a queste preoccupazioni, la Securities and Exchange Commission (SEC) ha imposto una moratoria sull'istituzione di nuove piattaforme di prestito online (Online Lending Platforms, OLP) tramite il Memorandum Circular No. 10, Series of 2021 (MC No. 10-2021). Il blocco, rimasto in vigore per circa cinque anni, ha lasciato il mercato chiuso ai nuovi operatori attivi esclusivamente online, mentre il regolatore accumulava esperienza di vigilanza sulle piattaforme già operative. Sulla base dell'evoluzione del settore e di tale esperienza di vigilanza, la SEC ha ora emanato il Memorandum Circular No. 20, Series of 2026 (MC No. 20-2026), ossia le «Guidelines Prescribing Prudential, Disclosure, and Market Conduct Requirements for Financing and Lending Companies and Lifting the Moratorium on Online Lending Platforms», che ha revocato la moratoria con effetto dal 1° agosto — ma nell'ambito di un regime normativo sensibilmente più severo. La circolare si inserisce nel mandato già esistente della SEC sulle società di finanziamento in base al Financing Company Act of 1998 (Republic Act No. 8556) e sulle società di prestito in base al Lending Company Regulation Act of 2007 (Republic Act No. 9474).

La MC No. 20-2026 si applica in modo ampio. Disciplina non solo le società che operano esclusivamente online, ma anche i richiedenti esistenti, di nuova registrazione, potenziali e in attesa di approvazione che intendano svolgere attività di finanziamento o prestito tramite OLP, filiali tradizionali o canali misti. Questa portata rileva anche per gli operatori convenzionali: una società di finanziamento o di prestito con sede fisica che in seguito aggiunga un'app ricade nello stesso regime di un operatore attivo soltanto online.

Unico Certificato di Autorizzazione

Una modifica strutturale chiave è la politica dell'Unico Certificato di Autorizzazione (Single Certificate of Authority Policy). Secondo questo approccio, una società di finanziamento (FC) o una società di prestito (LC) costituita dopo l'entrata in vigore della MC No. 20-2026 riceve un solo Certificato di Autorizzazione (CA) che copre la sede principale, le filiali, le operazioni geografiche e le OLP. Una OLP è trattata come un canale di distribuzione dell'entità autorizzata e non come un'attività certificata separatamente. La politica semplifica le autorizzazioni, ma accresce la responsabilità aziendale: le violazioni commesse attraverso una qualsiasi OLP espongono la FC o la LC capogruppo a sanzioni amministrative, penalità pecuniarie, sospensione o revoca dell'autorizzazione a operare.

Capitale legato al numero di piattaforme

La MC No. 20-2026 collega il numero di OLP consentito al capitale versato previsto per legge. Una FC deve mantenere un capitale versato di P20 milioni per una OLP, con incrementi di P20 milioni per ogni OLP aggiuntiva, fino a un massimo di cinque OLP e di P100 milioni. Una LC deve mantenere P10 milioni per una OLP, con incrementi di P10 milioni per ogni OLP aggiuntiva, anch'essa soggetta a un massimo di cinque OLP e di P50 milioni. Il calcolo del capitale versato esclude gli utili trattenuti, il surplus di rivalutazione, il capitale aggiuntivo versato e gli anticipi. Le società devono sempre mantenere un patrimonio netto pari o superiore al minimo applicabile. Di fatto, lo schema a scaglioni rende la capacità di bilancio, e non la capacità tecnica, il vincolo determinante sul numero di piattaforme che una società può gestire.

Una OLP è identificata in base alla sua distinta denominazione, marca, applicazione o identità digitale rivolta ai mutuatari. Di conseguenza, diverse applicazioni che ai consumatori appaiono come piattaforme separate possono essere conteggiate come OLP distinte, anche se condividono lo stesso software, personale, server o infrastruttura tecnologica. Viceversa, più siti web o sistemi che operano sotto un'unica identità rivolta ai mutuatari possono essere trattati come una sola OLP. Il criterio dell'identità rivolta ai mutuatari riguarda un modello operativo che è diventato diffuso nel settore: un unico back office a supporto di diverse app rivolte ai consumatori, ciascuna promossa con un nome diverso. Ai sensi della circolare, questa struttura comporta ora un costo diretto in termini di capitale, perché ogni marca distinta assorbe un'ulteriore tranche di capitale versato e concorre al tetto delle cinque piattaforme.

Alle FC e alle LC è vietato ricorrere a rebranding, esternalizzazione, migrazione, frammentazione, ristrutturazioni societarie o disposizioni analoghe per eludere i requisiti di capitalizzazione, informativa o vigilanza. Nel determinare l'entità regolamentata responsabile, la SEC può esaminare le operazioni effettive, la proprietà, le disposizioni contrattuali e la struttura tecnologica di una piattaforma.

Periodo di transizione per le società esistenti

Alle società esistenti è concesso un periodo di transizione. Una FC o una LC che già opera una o più OLP deve conformarsi al corrispondente requisito di capitalizzazione entro 12 mesi dall'entrata in vigore della MC No. 20-2026. Entro 180 giorni, una società che non intenda capitalizzare tutte le proprie OLP esistenti può conservare soltanto il numero sostenibile in base al proprio livello di capitale. Una OLP non comunicata entro il periodo prescritto sarà considerata cancellata dall'elenco e non potrà più operare. Le doppie scadenze — 180 giorni per la comunicazione, 12 mesi per la capitalizzazione — rendono il periodo di transizione la prima verifica concreta di conformità per gli operatori già attivi, che devono finanziare le piattaforme che intendono conservare oppure dismettere le altre.

La tutela del consumatore al centro

La tutela del consumatore è centrale nella MC No. 20-2026. Prima della conferma del prestito, una OLP deve comunicare chiaramente l'importo del prestito approvato, l'importo netto che sarà ricevuto, i tassi di interesse mensili ed effettivi, le spese e le commissioni, il piano di rimborso, la durata esatta e ogni altra informazione rilevante. I mutuatari devono prendere esplicitamente atto di queste informazioni e i prestatori devono trasmettere i Loan Disclosure Statements elettronici completi e non alterati.

I proventi del prestito non possono essere erogati semplicemente perché un sistema ha generato o approvato un prestito. Le condizioni finali devono essere presentate ed espressamente confermate dal mutuatario, con conferme registrate, dotate di marca temporale, recuperabili e collegate alla transazione di prestito — una documentazione verificabile di ciò che è stato mostrato al mutuatario e da lui accettato.

Analogamente, la riservatezza dei dati e le pratiche di recupero del credito ricevono particolare attenzione. Le FC e le LC restano responsabili delle attività svolte dai propri agenti e dai fornitori terzi di servizi. Le persone inserite nella lista dei contatti o tra i riferimenti di un mutuatario non possono essere trattate come garanti, fideiussori, coobbligati o soggetti obbligati per il debito, salvo che abbiano separatamente ed espressamente accettato per iscritto di assumere tale obbligo. Questa norma risponde a uno dei motivi di reclamo che hanno innanzitutto reso necessario il regime più severo — i messaggi di recupero inviati ai contatti dei mutuatari — condotta che negli anni scorsi ha suscitato indagini e azioni di enforcement da parte della National Privacy Commission. Le comunicazioni di recupero devono identificare in modo ragionevole la FC, la LC o la OLP che effettua il recupero.

Un privilegio normativo continuativo

La MC No. 20-2026 segnala che la SEC è disposta a consentire una nuova crescita del settore dei prestiti online, ma soltanto all'interno di un quadro di maggiore capitalizzazione, trasparenza, responsabilità e tutela del consumatore. Essa trasforma il diritto di operare una OLP in un privilegio normativo continuativo, dipendente dalla capacità finanziaria, dalla governance, dalle tutele tecnologiche e dalla condotta di mercato della società autorizzata. I punti di riferimento a breve termine sono fissati dalla stessa circolare: la finestra di 180 giorni per la comunicazione, la scadenza di 12 mesi per la capitalizzazione e il modo in cui la SEC applicherà il criterio dell'identità rivolta ai mutuatari nel conteggio delle piattaforme che condividono l'infrastruttura di back-end. Le porte alle nuove piattaforme di prestito online si sono forse riaperte, ma l'ingresso comporta ora una responsabilità normativa sostanzialmente maggiore.

Le opinioni e i punti di vista espressi in questo articolo sono quelli dell'autrice. Questo articolo ha finalità esclusivamente informative ed educative di carattere generale e non è proposto, né costituisce, una consulenza o un parere legale.

Marianne Monica G. Ignes è Associata del Corporate and Special Projects Department dello studio legale Angara Abello Concepcion Regala & Cruz Law Offices (ACCRALAW). Può essere contattata all'indirizzo mgignes@accralaw.com o al numero 8830-8000.