Mercoledì un giudice federale ha approvato l'accordo tra Paramount Skydance e 12 stati, eliminando l'ultimo ostacolo all'acquisizione di Warner Bros. Discovery da parte della società per quasi 111 miliardi di dollari. Le due società si aspettano ora che l'operazione si chiuda il 6 ottobre. La fusione riunisce sotto un unico tetto marchi tra cui CBS, Paramount+, Nickelodeon, HBO, CNN e DC Studios.

Gli stati avevano fatto causa per bloccare la fusione a causa dei presunti danni alla concorrenza. Con l'accordo, la società combinata si impegna a distribuire almeno 30 film all'anno — una promessa garantita da due penalità. Per ogni film mancante in un dato anno, la società combinata dovrà pagare 30 milioni di dollari, e se non sanerà il deficit dovrà vendere la sua quota di minoranza in Miramax, l'una prestigiosa distributore di cinema indipendente. L'impegno è codificato in un decreto di accordo, un accordo approvato da un giudice e vincolante come ordinanza del tribunale.

Il decreto di accordo (PDF) stabilisce: “During each Commitment Year, the Combined Entity shall cause to be released for Theatrical Release in the United States a minimum of thirty (30) Films for the first and second Commitment Years and thirty-two (32) Films for the third, fourth, and fifth Commitment Years.” Una sottosezione successiva aggiunge: “If, upon the expiration of the Theatrical Cure Period [defined as six months after the end of each year], the Combined Entity has failed to cure the shortfall, the Combined Entity shall divest its entire direct and indirect ownership interest in Miramax Studios.”

Il decreto aggiunge ulteriori condizioni al numero di film. Nei primi due anni, almeno 20 dei 30 film dovranno essere uscite su larga scala, cioè in apertura su almeno 2.000 schermi. La quota sale a 21 su 32 dal terzo al quinto anno. Almeno quattro film all'anno dovranno essere pellicole indipendenti, e almeno metà dovrà essere prodotta o coprodotta dalla società combinata e non semplicemente acquisita. Ogni film che concorre al totale dovrà restare in esclusiva nelle sale per almeno 45 giorni e fuori dallo streaming in abbonamento per 90 giorni.

La società combinata dovrà inoltre spendere almeno 300 milioni di dollari in più all'anno per la produzione negli Stati Uniti rispetto a quanto Paramount e Warner Bros. hanno speso nel 2025, ovvero 1,5 miliardi di dollari in più in cinque anni. Se Congresso approverà in quel periodo un credito d'imposta federale illimitato sul cinema di almeno il 20%, almeno il 20% della produzione cinematografica della società dovrà svolgersi negli Stati Uniti nei primi due anni, salendo al 30% in seguito.

Queste condizioni potrebbero contribuire a preservare il lavoro dei professionisti dell'industria cinematografica dopo la fusione, e una penalità di 30 milioni di dollari è un incentivo non indifferente per tenere le telecamere accese. Restano però dubbi sul fatto che perdere Miramax sia una minaccia abbastanza grande da plasmare il futuro della società combinata.

Le clausole scritte in piccolo attenuano ulteriormente quella minaccia. Gli anni di impegno non iniziano prima del 2027, il primo anno solare completo dopo la chiusura, e gli obblighi durano cinque anni in totale, fino al 2031. Un deficit attiva un periodo di rimedio di sei mesi. Solo se la società non riesce a recuperare i film mancanti scatta la vendita di Miramax, e la società ottiene quindi altri 12 mesi per completarla. Secondo questa tempistica, una società che non avesse rispettato la quota 2027 non dovrebbe finire di vendere Miramax prima della metà del 2029. Dopo il secondo anno, la società può anche chiedere al tribunale di modificare i suoi obblighi. I pagamenti da 30 milioni di dollari, invece, sono dovuti anche se il deficit viene poi sanato.

Il valore di Miramax

Harvey e Bob Weinstein hanno fondato Miramax nel 1979, e la società è diventata il marchio di lusso della distribuzione del cinema indipendente, acquistando titoli di tendenza nei festival cinematografici e trasformandoli in protagonisti dei premi. Disney ha acquisito la società nel 1993 e l'ha venduta a Filmyard Holdings nel 2010 per 663 milioni di dollari. Filmyard l'ha posseduta per sei anni prima di venderla alla beIN Media Group, con sede in Qatar, nel 2016.

Nell'aprile 2020, Paramount (allora ViacomCBS) ha completato l'acquisto del 49% di Miramax con un'operazione valutata 375 milioni di dollari. Ha pagato a beIN circa 150 milioni di dollari in anticipo e si è impegnata a investire 45 milioni di dollari all'anno in Miramax per cinque anni per finanziare nuovi progetti cinematografici e televisivi. Paramount Pictures ha inoltre ottenuto un accordo esclusivo e di lungo termine per distribuire la libreria di Miramax di oltre 700 titoli.

Anche nel suo periodo d'oro degli anni '90, però, Miramax non è mai stato un marchio costruito su colossi del box office. Al suo apice, di solito acquistava pellicole a basso costo e le espandeva a distribuzione ampia per profitti e premi. Il suo film di maggior successo è ancora Chicago del 2002, che ha incassato 306,8 milioni di dollari nel mondo. I suoi film originali dall'investimento di Paramount sono stati più modesti: un solo film Miramax degli anni 2020 ha superato i 200 milioni di dollari al box office — Scary Movie di quest'anno, che ha incassato circa 229 milioni di dollari nel mondo.

Il valore maggiore di Miramax risiede probabilmente nella sua libreria, comprende pellicole prestigiose e classici di culto come Sex, Lies, and Videotape, Reservoir Dogs, Pulp Fiction, Good Will Hunting e Gangs of New York. Paramount può concedere questi film in licenza ad altri streamer o tenerli in esclusiva su Paramount+ e Pluto TV. Il linguaggio del decreto sulla cessione copre la quota di proprietà di Paramount; non menziona il separato accordo di distribuzione della libreria. In ogni caso, il catalogo contiene pochi titoli che costituirebbero leve negoziali significative, e pochi dei suoi drammi indipendenti hanno potenziale di franchise, Scary Movie a parte.

Anche nel settore indipendente, Miramax non è più quello di una volta. Etichette specializzate come Focus Features di Universal e Searchlight Pictures di Disney, insieme ai distributori indipendenti A24 e Neon, dominano oggi i mercati cinematografici e i festival. Miramax è un relitto di un'epoca passata: coproduce soprattutto piccoli progetti con altri studi e raramente distribuisce film in proprio. Il marchio porta anche un'eredità oscura e un'associazione indelebile con il suo cofondatore caduto in disgrazia, Harvey Weinstein.

In sintesi, la quota del 49% in Miramax probabilmente avvantaggia Paramount approfondendo il suo catalogo e fornendo qualche uscita modesta ogni anno. Ma è un marchio conteso e difficilmente un asset abbastanza prezioso da plasmare la strategia di distribuzione dello studio. L'operazione da 375 milioni di dollari è un errore di arrotondamento rispetto ai 81 miliardi di dollari di valore azionario della fusione, e Miramax impallidisce accanto agli altri marchi dell'accordo: CNN, CBS, HBO, DC Studios, Nickelodeon, New Line Cinema, le divisioni cinematografiche di punta di entrambi gli studi e altro ancora.

La prossima prova è al box office

La penalità di 30 milioni di dollari per ogni film mancante ha più peso. I soldi sarebbero divisi 50/40/10: metà andrebbe ai fondi sanitari e previdenziali dei sindacati di produzione, tra cui WGA, IATSE, DGA e Teamsters; il 40% andrebbe al Motion Picture & Television Fund; e il 10% a un fondo della National Association of Attorneys General per l'applicazione delle norme antitrust.

Evitare quella penale potrebbe bastare a mantenere la produzione in movimento. Ma un incentivo non è una salvaguardia, e gli impegni volontari di produzione hanno un bilancio in costellato di insuccessi.

L'accordo ha attirato l'attenzione della comunità cinematografica. Molti critici sostengono che il procuratore generale della California Rob Bonta, che ha guidato la coalizione degli stati, non è stato abbastanza assertivo. Visto così, l'ultimatum su Miramax è un microcosmo dell'accordo più ampio: formula richieste eque alla società combinata ma porta un bastone troppo corto per tenerla responsabile.

Quella critica è arrivata al culmine la scorsa settimana. Giovedì 24 settembre, i membri centrali della coalizione Block the Merger hanno ottenuto un ricorso d'urgenza per esprimersi sull'accordo. Quei gruppi sono Free Press, il Committee for the First Amendment, la Freedom of the Press Foundation, la Future Film Coalition e l'International Documentary Association. Hanno presentato un memorandum amicus invitando il tribunale a respingere l'accordo prima della scadenza delle 12:01 a.m. PT di venerdì 25 settembre. La coalizione aveva già radunato migliaia di professionisti del settore dietro una lettera aperta contro la fusione. La League of United Latin American Citizens (LULAC) presentato il proprio atto contro l'accordo.

Non è bastato. Mercoledì, la giudice Araceli Martínez-Olguín ha stabilito che il decreto di accordo era un approccio “equo, ragionevole e in buona fede per affrontare i danni alla concorrenza” allegati dagli stati. Ha ritenuto che le speranze dei critici di condizioni più rigorose non costituivano violazioni legali che le avrebbero permesso di respingerlo. Pochi minuti dopo, Paramount ha nominato l'amministratore delegato di Mattel Ynon Kreiz co-CEO a fianco di David Ellison, amministratore delegato di Paramount Skydance.

La vera prova dell'ultimatum su Miramax inizia ora nel 2027, nel calendario delle uscite piuttosto che in tribunale — quando la programmazione del primo anno dovrà superare la soglia di 30 film, tra cui almeno 20 uscite su larga scala, per tenere a bada entrambe le penalità.

Questa storia è stata originariamente pubblicata su Fortune.com.