I direttori indipendenti costituiscono un pilastro della sana governance aziendale. Sono incaricati di fornire una supervisione oggettiva, mettere in discussione il management quando necessario e proteggere gli interessi a lungo termine degli azionisti e degli stakeholder. I principali fallimenti aziendali in diversi mercati hanno ripetutamente evidenziato cosa accade quando i consigli di amministrazione non assolvono questa funzione — dai collassi che hanno portato all'emanazione del Sarbanes-Oxley Act negli Stati Uniti fino a scandali più recenti a livello mondiale. Tuttavia, man mano che i quadri di governance continuano a evolversi, una domanda cruciale persiste: l'indipendenza formale è sufficiente? Un direttore può soddisfare ogni requisito normativo di indipendenza e comunque non riuscire a esercitare un giudizio genuinamente indipendente. Il vero valore di un direttore indipendente non risiede nel titolo o nella designazione, ma nella capacità e nella determinazione di pensare in modo indipendente.

Oltre l'indipendenza formale

Tradizionalmente, l'indipendenza è stata definita dall'assenza di relazioni che potrebbero compromettere l'obiettività di un direttore. Questi standard sono importanti perché proteggono i consigli di amministrazione dai conflitti di interesse e da influenze indebite. Una governance efficace, tuttavia, richiede di più. Il pensiero indipendente implica valutare le questioni sulla base di fatti, prove e conseguenze a lungo termine, anziché accettare opinioni dominanti o raccomandazioni del management senza un esame critico.

Richiede che i direttori pongano domande difficili, mettano in discussione le ipotesi e valutino punti di vista alternativi, anche quando ciò risulta scomodo. La vera indipendenza non è determinata dalle conoscenze di un direttore; è definita dal modo in cui un direttore ragiona.

Il pericolo del pensiero di gruppo

Molti fallimenti di governance non sono derivati da un deficit di intelligenza o competenza, ma dall'assenza di una sfida costruttiva all'interno del consiglio di amministrazione. Quando i direttori diventano eccessivamente deferenti verso il management o riluttanti a esprimere dissenso, i consigli rischiano di cadere nel pensiero di gruppo. Le decisioni possono essere approvate senza un esame adeguato, i rischi possono essere sottovalutati e le questioni emergenti possono rimanere non affrontate.

Il pensiero indipendente agisce come una salvaguardia contro questi pericoli. Promuovendo dibattiti rigorosi e discussioni approfondite, i direttori consentono ai consigli di prendere decisioni più informate e di evitare costosi punti ciechi. I consigli più forti non sono quelli in cui prevale l'unanimità, ma quelli in cui le prospettive divergenti sono accolte e attentamente valutate prima che le decisioni vengano finalizzate.

Il pensiero indipendente nel consiglio di amministrazione

La vera prova della governance non risiede nella sola conformità ma nella qualità del dibattito in consiglio. La filosofia di un consiglio dovrebbe riconoscere esplicitamente il ruolo della governance nell'affinare il pensiero aziendale, nel scrutinare le decisioni del management e nell'garantire che le priorità a lungo termine non vengano sacrificate per vantaggi a breve termine. La presenza di direttori indipendenti capaci e di un direttore indipendente principale segnala l'importanza di una supervisione oggettiva nelle decisioni strategiche.

Per un'azienda impegnata nella crescita sostenibile, il rafforzamento dei quadri etici, dei sistemi di conformità, dei processi di gestione del rischio e delle strutture di oversight del consiglio riflette una dedizione alla trasparenza, all'accountability e alla leadership etica. In situazioni di crisi e di fronte alle sfide, è fondamentale che i consigli e i team di gestione pensino in modo indipendente e rispondano con creatività.

Il coraggio: la qualità essenziale

Il pensiero indipendente richiede in ultima analisi coraggio. Ci saranno occasioni in cui le opinioni di un direttore divergeranno da quelle del management, del presidente del consiglio o persino della maggioranza dei colleghi direttori. In tali casi, il dovere di un direttore indipendente non è preservare l'armonia a tutti i costi, ma agire nel miglior interesse dell'organizzazione. Questo non significa opporsi a ogni proposta. Significa, piuttosto, essere pronti a parlare, articolare preoccupazioni e richiedere analisi più approfondite quando le circostanze lo richiedono.

Le domande che frequentemente generano il maggiore valore sono anche le più difficili da porre:

• Quali ipotesi stiamo facendo?
• Quali rischi stiamo trascurando?
• Quali prove ci dimostrerebbero che abbiamo torto?
• In che modo questa decisione influenzerà gli stakeholder a lungo termine?
• Stiamo bilanciando le prestazioni a breve termine con la sostenibilità a lungo termine?

Queste domande possono elevare le discussioni del consiglio da revisioni procedurali di routine a esercizi significativi di governance.

Le riforme della SEC sul ruolo dei direttori indipendenti

Le Filippine hanno conseguito notevoli progressi nella governance aziendale. Attraverso il Codice di Governance Aziendale della Securities and Exchange Commission (SEC) e gli sforzi costanti dei sostenitori della governance, i consigli di amministrazione affrontano aspettative crescenti in merito a dimostrare accountability, trasparenza ed efficacia.

La rilevanza del pensiero indipendente si è intensificata nell'ambito delle recenti iniziative della SEC per rafforzare l'indipendenza dei consigli nelle aziende filippine. La SEC ha adottato regole più rigorose sul mandato dei direttori indipendenti, inclusa l'applicazione di un termine cumulativo massimo di nove anni e l'eliminazione delle esenzioni che in precedenza consentivano un servizio prolungato in determinate situazioni. Queste riforme mirano a salvaguardare l'obiettività, prevenire un'eccessiva confidenza con il management e allineare più strettamente le pratiche di governance filippine agli standard internazionali. Quadri simili di limiti di mandato esistono o sono stati dibattuti in giurisdizioni come il Regno Unito, l'India e Singapore, riflettendo una più ampia conversazione globale sul rinnovamento della composizione dei consigli e sul mantenimento di una genuina indipendenza nel tempo.

La SEC ha inoltre stabilito mandati fissi per i direttori indipendenti, riconoscendo che un'indipendenza significativa richiede sia accountability sia sicurezza del mandato. Il presidente della SEC Francis Lim ha sottolineato che i direttori indipendenti devono essere genuinamente indipendenti e in grado di esercitare il proprio giudizio nel miglior interesse della società e dei suoi stakeholder.

Queste riforme sottolineano un principio essenziale di governance: l'indipendenza non è mai stata concepita come una designazione permanente, ma piuttosto come una condizione continua che deve essere protetta e periodicamente rinnovata. Prospettive fresche, supervisione oggettiva e la disponibilità a mettere in discussione il pensiero convenzionale rimangono indispensabili per l'efficacia del consiglio.

La sfida per i direttori indipendenti

Anche le regolamentazioni più robuste, tuttavia, hanno dei limiti. Le regole possono stabilire l'indipendenza formale, ma solo i direttori stessi possono dimostrare l'indipendenza di pensiero. Una buona governance dipende in ultima analisi non solo da chi occupa un posto nel consiglio di amministrazione, ma dal fatto che quei direttori possiedano il coraggio, il giudizio e l'integrità per pensare in modo indipendente quando conta di più.

Man mano che le organizzazioni affrontano la disruption tecnologica, l'incertezza geopolitica, le sfide della sostenibilità e le aspettative in evoluzione degli stakeholder, il bisogno di consigli efficaci non è mai stato più evidente. Gli investitori istituzionali e i proxy advisor scrutinano sempre più la composizione dei consigli, l'indipendenza e la qualità della supervisione — esercitando una pressione aggiuntiva sui consigli per dimostrare che i direttori indipendenti non sono semplicemente conformi sulla carta ma attivamente impegnati in una governance sostanziale.

Il futuro della governance non sarà plasmato unicamente dal numero di direttori indipendenti seduti al tavolo del consiglio. Dipenderà dal fatto che quei direttori esercitino effettivamente un pensiero indipendente. La misura di un direttore indipendente non è se le caselle normative siano state spuntate, ma se egli o ella abbia il coraggio, il giudizio e l'integrità di porre domande difficili, mettere in discussione le ipotesi e anteporre gli interessi a lungo termine dell'organizzazione al comfort del consenso. L'indipendenza può garantire un posto al tavolo, ma è il pensiero indipendente a generare valore duraturo.

In conclusione, due domande meritano riflessione: I direttori possono essere genuinamente indipendenti se il loro pensiero non lo è? Il ruolo di un direttore indipendente non è, alla sua essenza, quello di pensare in modo indipendente?

Ma. Aurora "Boots" D. Geotina-Garcia è membro della MAP Diversity, Equity & Inclusion Committee e della MAP Education Committee. È presidente fondatrice e president di PhilWEN e chair del Governing Council della Philippine Business Coalition for Women Empowerment. È stata la prima presidente femminile della Bases Conversion & Development Authority. È president di Mageo Consulting, Inc., una società di consulenza e advisory in finanza aziendale.