DOMINION Holdings, Inc. (DHI) intende aumentare il proprio capitale sociale autorizzato di quasi nove volte fino a P30 miliardi, una mossa legata a una fusione proposta che darebbe alla società di partecipazione quotata la proprietà di controllo dell'azienda dietro il progetto rame-oro di Tampakan a Mindanao.

In comunicazioni depositate in borsa giovedì, DHI ha dichiarato che il proprio consiglio di amministrazione il 19 agosto ha approvato e sottoposto all'approvazione degli azionisti l'aumento del capitale sociale autorizzato da P3,42 miliardi, insieme alla fusione proposta con Indophil Resources Phils. Inc. (Indophil) e Sonar Holdings Inc. (Sonar), con DHI come entità superstite.

La società ha dichiarato che l'aumento di capitale proposto è legato alla fusione e sosterrà anche i futuri sforzi di raccolta di capitale e i programmi di espansione, un aspetto significativo per una società che si sta spostando sempre più verso il settore minerario, poiché tali transazioni possono richiedere una maggiore flessibilità nei finanziamenti e nell'emissione di azioni man mano che i progetti attraversano le tappe normative e operative.

Secondo la struttura di capitale proposta, il capitale sociale autorizzato di DHI sarà composto da 29,75 miliardi di azioni ordinarie con valore nominale di P1 ciascuna e 2,5 milioni di azioni privilegiate con valore nominale di P100 ciascuna, rispetto ai precedenti 3,4 miliardi di azioni ordinarie e 200.000 azioni privilegiate.

La transazione ruota attorno a Sagittarius Mines, Inc. (SMI), detentrice dell'accordo di assistenza finanziaria e tecnica (Financial and Technical Assistance Agreement) che copre il progetto rame-oro di Tampakan nel South Cotabato. Indophil e Sonar detengono insieme il 100% dei diritti di voto in SMI. DHI ha dichiarato che dopo la fusione deterrà il 100% dei diritti di voto e acquisirà la proprietà di controllo in SMI.

"Il consiglio di amministrazione considera la fusione una transazione strategica con il potenziale di generare crescita e rendimenti a lungo termine per DHI", ha dichiarato la società.

DHI ha aggiunto che la transazione è in linea con il piano precedentemente comunicato di rimanere una società di partecipazione investita principalmente in società minerarie.

La fusione resta subordinata a diverse condizioni: l'approvazione da parte degli azionisti delle società costituenti, la conferma di non applicabilità da parte della Philippine Competition Commission e l'approvazione della Securities and Exchange Commission (SEC). Tali autorizzazioni determineranno se la struttura proposta potrà procedere come previsto.

Gli azionisti di DHI sono chiamati a votare sulla fusione proposta e sull'aumento di capitale in occasione dell'assemblea annuale degli azionisti della società il 14 settembre.

La società deve ancora determinare il rapporto di concambio per la fusione. La gestione è stata autorizzata a finalizzare il rapporto in consultazione con un valutatore indipendente di equità che determinerà i valori appropriati di DHI, Indophil e Sonar. Anche il numero di azioni DHI da emettere nell'ambito della transazione deve ancora essere determinato.

In base alla struttura della fusione, gli asset, i diritti e le passività di Indophil e Sonar saranno trasferiti a DHI, mentre azioni ordinarie di DHI saranno emesse a favore degli azionisti delle due società assorbite.

DHI chiede inoltre l'approvazione degli azionisti per escludere i diritti di opzione degli azionisti sull'emissione di azioni, che secondo la società sosterrà i futuri sforzi di raccolta di capitale e i programmi di espansione.

Un allegato alla comunicazione indica Indophil come detentrice del 40% di SMI e Sonar come detentrice del 31,6%, per una partecipazione azionaria diretta complessiva del 71,6%. La comunicazione sulla fusione di DHI precisa separatamente che le due società detengono insieme il 100% dei diritti di voto di SMI.

Secondo l'allegato, Indophil ha un capitale sociale autorizzato di P1,116 miliardi, mentre Sonar ha un capitale sociale autorizzato di P1 milione.

La fusione arriva mentre DHI punta ad ampliare la propria esposizione al settore minerario in seguito a un cambio di proprietà. La società, in precedenza BDO Leasing and Finance, Inc., deteneva in passato immobili, titoli e altri asset societari e svolgeva attività di investimento legate a queste partecipazioni.

L'utile netto del primo trimestre di DHI è diminuito del 26,4%, a P26,87 milioni dai P36,50 milioni di un anno prima. — A.M.C. Sy