Columbia Bank MHC, Columbia Financial, Inc. (Nasdaq: CLBK) — la "Società" — e Columbia Bank, complessivamente denominate "Columbia", hanno annunciato il completamento della loro acquisizione di Freehold MHC, Freehold Bancorp e Freehold Bank, operazione definita nell'annuncio come la "Fusione". L'operazione è stata eseguita ai sensi dell'Agreement and Plan of Merger, datato 17 giugno 2021, stipulato tra Freehold MHC, Freehold Bancorp e Freehold Bank (complessivamente, "Freehold") e la MHC, la Società e la Bank (il "Merger Agreement").

Columbia Financial, con sede a Fair Lawn, New Jersey, è la holding company di Columbia Bank, mentre Freehold Bank è una comunità bancaria di risparmio con sede a Freehold, New Jersey, rendendo l'operazione una combinazione di due franchise di raccolta depositi del Garden State. L'operazione è anche una fusione tra mutual holding company — una struttura utilizzata tra le thrift mutuali statunitensi in cui la MHC sopravvivente detiene la quota di maggioranza per conto dei propri membri, e le azioni di nuova emissione vengono assegnate a tale MHC anziché essere corrisposte in contanti agli azionisti pubblici. Le combinazioni di MHC di questo tipo restano un percorso ricorrente di consolidamento per le banche comunitarie che cercano maggiore scala in tecnologia, compliance e capacità di prestito.

Struttura della fusione

Al momento di efficacia della Fusione, si sono verificati due passaggi strutturali: (i) Freehold MHC si è fusa con e nella MHC, con la MHC che continua come entità sopravvivente, e (ii) Freehold Bancorp si è fusa con e nella Società, con la Società che continua come entità sopravvivente.

In relazione alla Fusione, Freehold Bank si è convertita in una federal savings bank e opererà come controllata interamente posseduta dalla Società per almeno due anni successivi al momento di efficacia della Fusione, o comunque non oltre il 31 dicembre 2023. Trascorso tale periodo, Freehold Bank si fonderà con e nella Bank, con la Bank che continuerà come istituto sopravvivente — passaggio denominato "Bank Merger" — salvo che le parti concordino reciprocamente di completare la Bank Merger in anticipo in conformità ai termini del Merger Agreement. La sequenza a fasi definisce un periodo di integrazione, fino almeno alla fine del 2023, per integrare le attività di Freehold prima della piena consolidazione in Columbia Bank.

Emissione di azioni

Nell'ambito dell'operazione, il 1 dicembre 2021, la Società ha inoltre emesso 2.591.007 azioni ordinarie alla MHC in conformità ai termini del Merger Agreement. L'assegnazione delle nuove azioni alla MHC, anziché a investitori pubblici, è caratteristica di questa struttura, nella quale la mutual holding company detiene la maggioranza delle azioni della Società per conto dei propri membri.

Consulenti

Columbia è stata assistita nell'operazione dalla banca d'investimento Boenning & Scattergood, Inc. ed è stata rappresentata dallo studio legale Kilpatrick Townsend & Stockton LLP. Freehold è stata assistita dalla banca d'investimento FinPro Capital Advisors, Inc. ed è stata rappresentata dallo studio legale Stevens & Lee, PC.

Fonte: GlobalFinTechSeries