Circa un anno dopo che Google e poi Disney hanno assorbito leadership e tecnologia dell'azienda, Character.AI ha presentato istanza di protezione dal fallimento ai sensi del Chapter 11, lasciando a un tribunale del Delaware la supervisione della vendita di ciò che rimane della società.

Character Technologies Inc., che opera con il nome Character.AI, ha avviato la procedura presso il Tribunale Fallimentare degli Stati Uniti per il Distretto del Delaware lunedì 12 ottobre. Il Chapter 11 consente a un'azienda di riorganizzarsi o vendere i propri asset continuando a operare sotto la supervisione del tribunale. L'agente dei crediti, Stretto, ha pubblicato il fascicolo, numerato 26-11603, su cases.stretto.com/chartech.

L'offerta di 20 milioni di dollari di Disney copre una licenza, non l'app

Il deposito arriva con un acquirente già pronto: Disney Worldwide Services, una consociata della Walt Disney Company, ricopre il ruolo di offerente iniziale, o "stalking horse". Ai sensi della sezione 363 del codice fallimentare, un'offerta stalking horse fissa un prezzo minimo che gli acquirenti concorrenti possono superare all'asta.

Vale la pena notare che Disney non sta facendo un'offerta per acquisire l'app chatbot stessa. La sua proposta da 20 milioni di dollari copre una licenza perpetua non esclusiva su parti della proprietà intellettuale di Character.AI, oltre a determinate rivendicazioni legali. Disney si assumerebbe anche l'obbligo di fornire servizi di transizione utilizzando ex dipendenti di Character.AI che ha già assunto.

In una dichiarazione, Character.AI ha scritto che "la piattaforma verrà chiusa" se la vendita non include un accordo per la continuazione della piattaforma Character.AI.

L'azienda ha nominato Wilson Sonsini Goodrich & Rosati come consulenti legali, con Areté Partners che consiglia la ristrutturazione e Houlihan Lokey nel ruolo di banca d'investimento. Disney ha incaricato Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom.

Google ha chiuso il primo accordo

Character.AI ha già subito un "reverse acquihire" — un processo in cui un'azienda Big Tech assorbe i fondatori e i ricercatori di una società più piccola insieme a un accordo di licenza, mentre la startup originale ottiene molto poco dalla collaborazione.

Google ha messo in atto questo schema con Character.AI nell'agosto 2024. L'accordo, valutato 2,7 miliardi di dollari da Fortune, ha visto il gigante delle ricerche riassumere i fondatori Noam Shazeer e Daniel De Freitas e ottenere una licenza non esclusiva sulla tecnologia della startup. Shazeer e De Freitas hanno successivamente assunto un ruolo di co-lead presso Gemini di Google e una posizione di ricercatore presso DeepMind, rispettivamente. Google ha perseguito una struttura simile con la startup di coding Windsurf, con un accordo di licenza da 2,4 miliardi di dollari. Per dare un'idea della scala: l'offerta iniziale di 20 milioni di dollari davanti al tribunale del Delaware è una frazione dei 2,7 miliardi di dollari attribuiti da Fortune all'accordo del 2024.

Il coinvolgimento di Disney si è intensificato il 18 settembre, quando la società ha nominato l'amministratore delegato di Character.AI, Karandeep Anand, come suo primottore tecnologico. L'annuncio di Disney, che indicava l'entrata in vigore della mossa il 2 ottobre, ha confermato che numerosi membri del team tecnico di Character.AI avrebbero seguito Anand. Quell'ondata di reclutamento è integrata nell'offerta di Disney, il cui obbligo di servizi di transizione passa proprio dai dipendenti già assunti.

Un passato legale che insegue entrambi gli acquirenti

Entrambe le società che hanno assorbito dirigenti e licenze di Character.AI avevano già avuto scontri legali con l'azienda. Disney ha inviato a Character.AI una lettera di diffida nel settembre 2025 per l'uso non autorizzato dei suoi personaggi. Nel gennaio 2026, Google e Character.AI hanno concordato di risolvere le cause intentate dalle famiglie di bambini morti per suicidio o che hanno subito danni presuntivamente legati ai suoi chatbot. La transazione non comportava alcun riconoscimento di responsabilità.

Character.AI afferma che manterrà l'app attiva durante il processo di vendita. Ha presentato le ordinarie mozioni iniziali chiedendo l'approvazione del tribunale per pagare gli stipendi, onorare gli impegni verso gli utenti e coprire gli obblighi verso i fornitori sostenuti dopo il deposito.

L'amministratore delegato Colin Adams ha dichiarato in la dichiarazione dell'azienda che il consiglio, dopo "una revisione completa delle alternative disponibili", ha concluso che una vendita supervisionata dal tribunale offriva "la migliore opportunità di massimizzare il valore per tutti gli stakeholder".

L'azienda si aspetta che la vendita si concluda a fine novembre o inizio dicembre 2026, lasciando una finestra affinché offerenti concorrenti possano superare il minimo di 20 milioni di dollari di Disney all'asta. A meno che non emerga un offerente interessato a gestire l'app anziché a ottenere la licenza sulla tecnologia, la piattaforma chatbot di Character.AI verrà spenta.

Fonte: Cryptopolitan