Zhibao Technology Inc., une société basée à Shanghai et cotée au Nasdaq qui vend des produits d'assurance numérique en Chine, a annoncé mercredi avoir signé un terme sheet non contraignant pour une vente d'actions proposée dans laquelle l'acheteur paierait avec environ 3 500 Bitcoin.

Le financement PIPE proposé serait d'une valeur d'environ 220 millions de dollars au prix actuel du BTC. L'acheteur, identifié comme Joyertech and Information OPC, devrait également désigner la majorité des membres du conseil d'administration de Zhibao à la clôture de la transaction, ce qui lui donnerait effectivement le contrôle de l'entreprise tandis que la direction actuelle continuerait de superviser les opérations quotidiennes.

L'annonce est intervenue une semaine après que Zhibao a révélé avoir reçu une lettre de non-conformité du Nasdaq le 15 juillet parce que ses actions se négociaient en dessous de 1 dollar. L'action de l'entreprise a brièvement plus que doublé après l'annonce du trésor de Bitcoin.

Selon le communiqué de presse de Zhibao, « l'acheteur (ou son entité désignée) a l'intention de souscrire à des titres dans le cadre d'un financement PIPE proposé de la Société, la contrepartie devant inclure environ 3 500 Bitcoin, sous réserve de l'évaluation finale, des arrangements de garde, de la vérification d'audit, de l'examen réglementaire, de la conformité au Nasdaq et de l'exécution d'accords définitifs. »

Un PIPE, ou placement privé en actions cotées, est une transaction dans laquelle un acheteur privé achète des actions directement auprès d'une société cotée en bourse plutôt que de les acheter sur le marché ouvert. Dans la transaction proposée par Zhibao, Joyertech and Information OPC paierait les actions en Bitcoin plutôt qu'en espèces.

Contrôle du conseil d'administration et opérations existantes

Le financement proposé comprend des conditions qui vont au-delà de l'ajout de Bitcoin au bilan de Zhibao. Selon le terme sheet, « la Société a l'intention de maintenir ses opérations existantes tandis que l'Acheteur devrait désigner la majorité des membres du conseil d'administration à la clôture du financement PIPE. »

Cette structure donnerait à Joyertech le contrôle effectif de Zhibao après la clôture, un montage qui ressemble à une fusion inversée ou une introduction en bourse par détour, dans lequel une entité privée prend le contrôle d'une société déjà cotée. Zhibao, qui se négocie au Nasdaq sous le symbole ZBAO, se décrit comme « une société InsurTech à forte croissance et pionnière du modèle d'assurance intégrée numérique 2B2C en Chine. »

L'entreprise indique avoir lancé la première plateforme de courtage d'assurance numérique en Chine en 2020. Sa plateforme est construite autour d'un modèle de plateforme en tant que service, un système basé sur le cloud qui permet à d'autres entreprises d'offrir des produits d'assurance à leurs clients.

Le 15 juillet, Zhibao a révélé avoir reçu une lettre de non-conformité du Nasdaq pour ne pas avoir respecté l'exigence de prix de soumission minimum de 1 dollar par action de la bourse. À ce moment-là, l'action se négociait autour de 0,22 dollar.

Après l'annonce du financement en Bitcoin, le cours de l'action de Zhibao est passé de 0,15 dollar à 0,40 dollar en moins de quatre heures, soit plus qu'un doublement pendant cette période. Le mouvement s'est ensuite atténué, et l'action s'est stabilisée autour de 0,24 dollar, soit encore environ 60 % au-dessus du niveau précédent.

Structure du trésor Bitcoin

L'accord proposé suit une structure qui est devenue plus courante parmi les sociétés cotées cherchant une exposition au Bitcoin. Au lieu de lever des liquidités puis d'acheter du Bitcoin sur le marché ouvert, comme des sociétés dont Strategy, anciennement MicroStrategy, ont commencé à le faire en 2020, Zhibao recevrait directement du Bitcoin comme paiement pour les titres nouvellement émis.

Cela placerait un trésor de Bitcoin au bilan de Zhibao dès le début de la transaction, si celle-ci est menée à son terme. Cet arrangement soulève des questions sur la manière dont une société basée à Shanghai gérerait ses avoirs en Bitcoin compte tenu de l'interdiction chinoise sur le trading et le minage de cryptomonnaies, en vigueur depuis 2021. Le communiqué de presse ne précise pas comment l'entreprise gérerait la garde ou la conformité réglementaire en vertu du droit chinois, bien qu'il indique que la transaction est soumise à un examen réglementaire.

La direction actuelle de l'entreprise resterait impliquée dans les affaires pour le moment. Le communiqué de presse indique que « l'équipe de direction actuelle devrait continuer à superviser les opérations quotidiennes de l'activité existante » jusqu'à ce qu'une « séparation, cession ou autre restructuration » ultérieure se produise.

En pratique, cela signifie que l'équipe existante continuerait de gérer les opérations d'assurance jusqu'à ce que le nouveau conseil d'administration contrôlant détermine la structure future de cette activité existante.

La tendance du trésor Bitcoin s'est propagée à Wall Street au cours des deux dernières années, avec des entreprises de toutes tailles se restructurant autour des avoirs en BTC. Plus de 150 sociétés cotées détiennent désormais du Bitcoin à leur bilan. Selon les règles comptables mises à jour par le U.S. Financial Accounting Standards Board fin 2023, les sociétés détenant certains actifs cryptographiques sont tenues de les évaluer à la juste valeur à chaque période de reporting, ce qui signifie que les avoirs en Bitcoin seraient reflétés au prix du marché actuel sur les états financiers de Zhibao.

La stratégie n'a pas toujours produit de gains durables. Plusieurs sociétés cotées devenues des sociétés de trésorerie d'actifs numériques, ou DAT, ont initialement enregistré d'importants gains latents et de fortes hausses de leur cours boursier après leurs annonces, mais l'enthousiasme autour des trésors de cryptomonnaies s'est ensuite estompé à mesure que le marché baissier se développait.

Dans un exemple récent, Satsuma Technology, basée au Royaume-Uni, a annoncé qu'elle vendrait son Bitcoin restant, rembourserait les investisseurs et cesserait ses opérations.

La transaction proposée par Zhibao n'est pas définitive. Le dépôt de l'entreprise souligne que le terme sheet n'est pas contraignant et que la transaction proposée « reste soumise, entre autres, à l'achèvement d'une diligence raisonnable juridique, financière et opérationnelle satisfaisante, à la négociation et à l'exécution d'accords définitifs, aux approbations réglementaires et statutaires applicables, au respect des exigences de cotation du Nasdaq et à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. »

Zhibao dispose de 180 jours calendaires, jusqu'au 6 janvier 2027, pour se conformer à nouveau à l'exigence de prix de soumission minimum de 1 dollar du Nasdaq.