Tubig Pilipinas Holdings, Inc. (TPHI) a déposé une offre secondaire — une vente d'actions par une société déjà cotée — pouvant atteindre 1,82 milliard de pesos, afin de financer l'expansion de ses activités de services d'eau et de satisfaire à l'exigence minimale de participation publique résultant de son introduction en Bourse par la voie détournée (« backdoor listing »).

Dans une déclaration d'enregistrement déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) le 28 octobre, la société a proposé de vendre jusqu'à 15,7 milliards d'actions ordinaires primaires à une fourchette de prix indicative de 0,10 à 0,101 peso par action. L'offre comporte une option de surallocation pouvant atteindre 2,355 milliards d'actions supplémentaires, ce qui pourrait porter la taille totale de l'offre à 18,055 milliards d'actions et le produit brut à environ 1,82 milliard de pesos. S'agissant d'actions primaires, les produits reviennent à TPHI elle-même plutôt qu'aux actionnaires vendeurs, et chaque tranche acquise par le public investisseur accroît le nombre d'actions détenues par le public — le mécanisme par lequel l'offre vise à reconstituer le flottant.

La suspension de cotation à l'origine du dépôt

Cette vente d'actions planifiée fait suite à la suspension de la cotation des actions TPHI par la Bourse des Philippines (PSE) le 19 octobre, lorsque le flottant de la société est tombé à 10,64 %, en dessous de l'exigence minimale de participation publique de 20 % applicable à son introduction par la voie détournée. Une suspension empêche les investisseurs d'acheter ou de vendre l'action sur le marché jusqu'à son relèvement, donnant à ce déficit de flottant des conséquences directes pour les actionnaires existants.

La baisse de la participation publique résulte de l'échange d'actions d'un montant de 6,65 milliards de pesos réalisé par TPHI avec Tubig Pilipinas Group, Inc. (TPGI). L'opération a porté le nombre d'actions en circulation de la société d'environ 40 milliards à environ 106,46 milliards, tandis que le nombre d'actions détenues par le public demeurait inchangé à environ 11,33 milliards.

Selon les règles de la PSE, les sociétés qui ne respectent pas l'exigence minimale de participation publique peuvent être suspendues de cotation pendant six mois au plus, et radiées automatiquement si elles restent en situation de non-conformité après la période de suspension. Cette règle confère également à l'offre une échéance de conformité : le flottant doit être reconstitué dans la fenêtre de suspension, qui peut courir jusqu'à six mois à compter de l'arrêt du 19 octobre, sous peine de radiation automatique de l'action.

Affectation des produits

Conformément à son prospectus préliminaire daté du 20 octobre, TPHI prévoit d'utiliser les produits de l'offre pour financer ses projets d'eau en gros à Cebu et dans la zone franche de Bataan, élargir son portefeuille d'actifs hydriques en exploitation et moderniser ses systèmes existants d'approvisionnement et de distribution d'eau.

Les produits serviront également à financer des stations d'épuration à Mandaue City (Cebu), à Coron (Palawan) et à San Jose City (Nueva Ecija), ainsi que les besoins d'exploitation et de fonds de roulement de la société. Les systèmes d'approvisionnement en gros, les réseaux de distribution et les stations d'épuration de ce type sont des actifs à forte intensité de capital et de longue durée, le genre de dépenses qui conduit généralement les sociétés de services d'eau à émettre des actions pour financer leur expansion.

La période de souscription a été programmée du 4 au 8 janvier 2027, avec une introduction des actions offertes à la PSE visée le 18 janvier, sous réserve des approbations réglementaires.

Contexte de l'introduction par la voie détournée

L'offre proposée fait suite à l'introduction en Bourse de TPHI par la voie détournée via l'acquisition de TPGI, qui a marqué sa transition de son ancienne activité de Coal Asia Holdings, Inc. vers une société holding de services d'eau. L'échange d'actions a impliqué l'émission de 66,46 milliards de nouvelles actions ordinaires à Pure Water Corp., Quadwater Corp. et CEF2 A09 B.V. en contrepartie de leur détention combinée de 100 % de TPGI.

TPGI exploite 12 installations hydriques dans tout le pays et compte cinq projets en construction, selon la société — le socle d'actifs que les produits de l'offre sont destinés à développer.

Reportage de Sheldeen Joy Talavera | Source : BusinessWorld