La Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a proposé mardi de nouvelles règles qui offriraient à certains projets crypto un moyen de lever des capitaux sans enregistrer leurs offres en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières, avec notamment une exemption proposée pour les offres allant jusqu'à 75 millions de dollars sur une période de 12 mois.

La proposition, officiellement intitulée « Regulation Crypto Assets », établirait un cadre d'offre sur mesure pour certains contrats d'investissement impliquant des actifs crypto. En vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières, les offres de titres doivent généralement être enregistrées auprès de la SEC, sauf si une exemption s'applique. La proposition intervient alors que le Congrès poursuit ses négociations sur un cadre réglementaire fédéral plus large pour les actifs numériques.

Ce que permettrait la proposition Regulation Crypto Assets

La Regulation Crypto Assets créerait deux exemptions aux exigences d'enregistrement du Securities Act de 1933. Des régimes sur mesure comparables existent déjà pour d'autres émetteurs : la Regulation D régit les placements privés, tandis que la Regulation A permet aux entreprises de lever jusqu'à 75 millions de dollars sur une période de 12 mois — le même plafond annuel désormais proposé pour l'exemption crypto la plus importante.

La première permettrait aux émetteurs éligibles d'offrir jusqu'à 5 millions de dollars de titres sur une période de quatre ans, tandis que la seconde autoriserait des offres allant jusqu'à 75 millions de dollars pendant toute période de 12 mois. Les deux exemptions seraient soumises à des conditions et à des exigences de divulgation spécifiées.

Les émetteurs seraient tenus de fournir des divulgations fondées sur des principes et resteraient soumis aux dispositions antifraude et antimanipulation des lois sur les valeurs mobilières. L'exemption la plus importante comporterait des exigences de divulgation supplémentaires, notamment des états financiers et des informations sur la situation financière de l'émetteur.

La proposition créerait également un refuge conditionnel (« safe harbor ») vis-à-vis du terme « contrat d'investissement » dans la définition d'un titre. Dans le cadre proposé, certains actifs crypto pourraient cesser d'être traités comme faisant partie d'un contrat d'investissement une fois que l'émetteur a achevé, ou a définitivement cessé de fournir, les efforts de gestion essentiels promis aux investisseurs. Le terme « contrat d'investissement » remonte à la décision de 1946 de la Cour suprême dans l'affaire SEC v. W.J. Howey Co., qui décrivait un contrat d'investissement comme l'investissement d'argent dans une entreprise commune avec une attente raisonnable de profits dérivés des efforts entrepreneuriaux et de gestion d'autrui. Le concept de refuge fait également écho au cadre « Token Safe Harbor » avancé à partir de 2020 par la commissaire de la SEC Hester Peirce, qui aurait accordé aux projets de tokens une période de grâce de trois ans pour développer des réseaux décentralisés avant d'être soumis à l'ensemble des lois sur les valeurs mobilières.

Ce plan fait suite à l'interprétation crypto de mars 2026 de la SEC, élaborée conjointement avec la Commodity Futures Trading Commission (CFTC), qui a établi des catégories d'actifs crypto ne constituant généralement pas des titres tout en les distinguant des valeurs mobilières traditionnelles tokenisées.

Pourquoi la SEC propose-t-elle ces règles maintenant ?

La proposition de la SEC intervient alors que le Congrès débat du CLARITY Act, une législation qui établirait un cadre fédéral plus large pour les actifs numériques. Ce texte a été marqué par des frictions entre les industries crypto et bancaire au sujet des récompenses sur les stablecoins, ainsi que par un examen de la gestion des conflits d'intérêts par le président Trump.

Un vote procédural est prévu à la mi-septembre, mais l'attention du Congrès se tournant vers les élections de mi-mandat, le temps de délibération devrait être limité. La SEC avait par ailleurs annulé brusquement une réunion de comité sur la proposition le vendredi précédent.

La Regulation Crypto Assets sera ouverte aux commentaires du public pendant 60 jours après sa publication au Federal Register.

Pourquoi cela compte

Si elle est adoptée, la Regulation Crypto Assets pourrait offrir aux start-ups et aux projets crypto un chemin plus clair et plus rapide pour lever des capitaux aux États-Unis sans enregistrement complet en tant que titres. Son issue pourrait également influencer la manière dont le Congrès aborde le CLARITY Act bloqué dans les mois à venir.