Deux groupes de l'industrie des transferts de titres ont officiellement exhorté la U.S. Securities and Exchange Commission à privilégier les actions et ETF tokenisés adossés aux émetteurs tout en imposant des règles plus strictes aux produits tokenisés non affiliés qui pourraient ne pas accorder aux actionnaires des droits de propriété directs.

Continental Stock Transfer & Trust Company, un agent de transfert enregistré, a exposé sa position dans une lettre adressée au groupe de travail crypto de la SEC, un comité créé début 2025 sous l'égide du président par intérim Mark Uyeda et dirigé par la commissaire Hester Peirce, chargé d'élaborer un cadre réglementaire global pour les actifs numériques. L'entreprise a exprimé son soutien aux cadres réglementaires régissant les titres tokenisés, mais a appelé à un traitement plus strict des produits tokenisés créés sans l'approbation de l'émetteur d'origine.

La lettre de CSTT a appuyé une proposition similaire de la Securities Transfer Association, un groupe sectoriel dont les membres — principalement des agents de transfert réglementés par la SEC, chargés de tenir les registres officiels des actionnaires et de traiter les transferts de propriété pour les sociétés cotées — ont demandé à la SEC d'établir une distinction réglementaire claire entre les titres tokenisés directement par leurs émetteurs et les jetons créés par des plateformes tierces non liées.

Jetons autorisés par l'émetteur contre jetons non affiliés

Selon le cadre proposé par les deux groupes, un jeton parrainé par l'émetteur représenterait un titre que la société émettrice a explicitement autorisé pour une émission ou une négociation sur blockchain. Un agent de transfert pourrait alors enregistrer le détenteur du jeton comme actionnaire et appliquer les mêmes contrôles de propriété que ceux utilisés pour les titres classiques.

En revanche, un jeton non affilié peut simplement suivre le prix d'une action ou représenter un intérêt indirect dans des actions détenues en garde par une autre partie. Selon la STA, de tels dispositifs ne établissent pas nécessairement de relation juridique entre l'acheteur du jeton et l'entreprise dont l'action sous-tend la valeur de référence du jeton. L'issue de ce débat pourrait déterminer si les plateformes d'échange de cryptomonnaies proposant des actions tokenisées devront restructurer leurs produits pour impliquer directement les sociétés émettrices ou faire face à des restrictions plus strictes.

« Nous soutenons l'innovation sur les marchés des valeurs mobilières, mais nous pensons que tout cadre de tokenisation doit préserver la protection des investisseurs, l'autorisation de l'émetteur, l'exactitude des registres d'actionnaires, les contrôles de transfert et l'intégrité du marché », a écrit CSTT dans sa lettre.

Risques liés aux produits tokenisés de tiers

CSTT a averti que les investisseurs pourraient confondre les jetons de tiers avec des participations directes au capital, même lorsque les produits comportent des droits juridiques et économiques substantiellement différents. Les structures de propriété peu claires, a souligné l'entreprise, peuvent laisser les acheteurs sans divulgations adéquates concernant les modalités de garde, les droits de vote, les droits aux dividendes ou les créances en cas d'insolvabilité.

Pour les sociétés cotées, CSTT a fait valoir que les produits tokenisés non affiliés pourraient perturber les registres d'actionnaires et rendre difficile l'identification des propriétaires réels de leurs titres. Des informations de propriété manquantes ou peu fiables pourraient alors interférer avec le vote, la distribution de dividendes, les offres publiques d'achat, les fractionnements d'actions et d'autres opérations statutaires.

La STA a signalé des préoccupations supplémentaires liées au délit d'initié, à la manipulation du marché, au filtrage des sanctions et aux restrictions de transfert. Sa lettre a également noté le risque de préjudice pour la réputation lorsque les actions d'une entreprise sont utilisées dans un produit tokenisé sans son consentement ni sa connaissance.

Sur la base de ces risques, CSTT a demandé à la SEC de moderniser les documents d'enregistrement de manière à accorder la priorité aux programmes de tokenisation approuvés par les émetteurs. L'entreprise s'est également opposée à l'octroi de toute dérogation au titre d'une exemption pour l'innovation aux jetons d'actions et d'ETF non affiliés, à moins que la SEC n'impose d'abord des garanties contraignantes pour les investisseurs.

La mise en garde antérieure de Peirce

La distinction opérée par les agents de transfert fait écho à un avertissement antérieur de la commissaire de la SEC Hester Peirce, qui avait déclaré en juillet 2025 que la technologie blockchain ne modifie pas la nature juridique d'un produit d'investissement.

« Aussi puissante que soit la technologie blockchain, elle n'a pas le pouvoir magique de transformer la nature de l'actif sous-jacent. Les titres tokenisés restent des titres », a écrit Peirce dans une déclaration rapportée par Reuters.

Peirce a établi une distinction entre les titres tokenisés par leurs émetteurs et les produits créés par des tiers non liés. Les investisseurs dans les versions tierces, a noté la commissaire, peuvent être confrontés à des risques qui n'apparaissent pas lors de l'achat d'actions directement auprès d'un émetteur ou via une infrastructure de marché classique.

Les projets de tokenisation réglementés continuent de se développer

La demande d'accès basé sur la blockchain aux actifs financiers traditionnels a continué de croître, les grandes plateformes d'échange de cryptomonnaies ajoutant des actions, des ETF et des produits dérivés à leurs offres. Coinbase, Kraken et Binance ont chacun annoncé des services reliant les utilisateurs d'actifs numériques aux produits du marché traditionnel, bien que leurs structures et leur disponibilité varient selon les juridictions. La manière dont la SEC définira finalement la frontière entre les jetons adossés aux émetteurs et les jetons de tiers pourrait déterminer directement si ces offres basées sur des plateformes d'échange peuvent se poursuivre sous leur forme actuelle.

Les opérateurs de marchés traditionnels poursuivent également la tokenisation via des infrastructures réglementées. En mars, la Bourse de New York a annoncé un partenariat avec Securitize pour construire une plateforme de titres tokenisés, Securitize agissant en tant qu'agent de transfert numérique pour les émetteurs corporatifs et d'ETF participants. Dans le cadre de cet arrangement, NYSE et Securitize prévoient d'établir des normes opérationnelles et réglementaires pour les agents de transfert numériques.

La présidente de la NYSE, Lynn Martin, a déclaré que les nouveaux systèmes de tokenisation devaient conserver la confiance, la transparence et les protections des investisseurs attendues sur les marchés de capitaux établis.

Par ailleurs, la SEC a approuvé une proposition de Nasdaq autorisant certaines actions à être négociées et réglées sous forme tokenisée. Ce modèle maintient les actions tokenisées au sein d'un système de bourse régi par la réglementation existante des valeurs mobilières.

La Depository Trust & Clearing Corporation a également testé la tokenisation en utilisant des actifs liés à Microsoft, Circle, l'Invesco QQQ Trust, le SPDR S&P 500 ETF de State Street et l'iShares 0–3 Month Treasury Bond ETF de BlackRock. Cet essai englobe des actions, des fonds indiciels et des produits de dette publique à court terme.

Contrairement aux jetons synthétiques produits sans l'intervention de l'émetteur, ces initiatives réglementées s'appuient sur des agents de transfert, des bourses ou des infrastructures de compensation établies pour maintenir les registres de propriété. CSTT et la STA ont demandé à la SEC de préserver ce lien à mesure que l'agence élabore ses règles régissant les actions et ETF tokenisés.