La Commission des valeurs mobilières (SEC) des Philippines a imposé des exigences de gouvernance et d'agrément plus strictes aux agences de notation de crédit (ARC), introduisant des restrictions sur les liens capitalistiques et les activités commerciales susceptibles de compromettre l'indépendance de leurs notations.

Les notations de crédit sont des évaluations normalisées de la capacité d'un émetteur à honorer ses engagements de dette, et les investisseurs s'y appuient pour évaluer le risque de titres à revenu fixe — une dépendance qui fait de l'indépendance des agences attribuant ces notations un élément central du fonctionnement du marché local de la dette.

En vertu de la circulaire n° 29, série de 2026, publiée le 20 octobre, les ARC sont interdites d'émettre des notations lorsque des relations de détention ou d'influence spécifiées créent des conflits d'intérêts entre l'agence et l'entité notée. L'interdiction s'applique lorsqu'une personne détient, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote des deux entités, ou exerce une influence significative sur les deux.

Les règles révisées exigent également que les agences déclarent à la SEC les notations non retenues et privées, une mesure destinée à décourager le « rating shopping », pratique consistant pour les émetteurs à rechercher des évaluations de crédit plus favorables. La transmission à l'autorité de régulation des notations non retenues et privées vise à combler cette lacune : sans une telle déclaration, un émetteur pourrait délaisner discrètement une agence dont l'évaluation lui convient peu et continuer à chercher une meilleure note.

Questions de responsabilité

Le président de la SEC, Francisco Ed. Lim, a déclaré que les agences de notation de crédit font face à des défis de responsabilité car ce sont les émetteurs qui paient les notations utilisées par les investisseurs pour évaluer les titres de dette.

« Lorsqu'une société cotée performe mal, le marché le fait savoir par le cours de son action. Une agence de notation de crédit ne subit pas une telle épreuve. Ses notations sont payées par les émetteurs et sur lesquelles s'appuient les investisseurs, alors qu'une ARC qui se trompe dans ses notations en paie peu le prix », a-t-il déclaré dans un communiqué mardi.

« Ces règles soumettent les agences de notation de crédit aux normes d'indépendance, de gouvernance et de transparence auxquelles les investisseurs sont en droit de s'attendre. En alignant notre cadre local sur les meilleures pratiques internationales, nous renforçons l'intégrité et l'indépendance du processus de notation », a-t-il ajouté.

Exigences de capital plus élevées

Le cadre révisé porte l'exigence de capital social minimum des ARC à 50 millions de pesos lors de la demande d'agrément, montant porté à 70 millions de pesos trois ans après l'entrée en vigueur de l'agrément.

Les agences déjà agréées disposent de 12 mois à compter de l'entrée en vigueur de la circulaire pour se conformer à la plupart des exigences révisées, tandis que les seuils de capital de 50 millions et 70 millions de pesos doivent être atteints respectivement dans un délai de 36 et 72 mois.

Les nouvelles agences demandant un agrément dans les 12 premiers mois suivant l'entrée en vigueur de la circulaire peuvent initialement détenir 30 millions de pesos de capital social, sous réserve des mêmes jalons de capital.

La SEC a indiqué que les exigences de capitalisation accrues sont conçues pour aider les agences à maintenir des opérations de notation indépendantes et à fournir aux investisseurs des informations adéquates sur les titres de dette, en particulier en période de ralentissement économique.

Les règles révisées élargissent également le champ d'application de la réglementation sur les notations de crédit aux obligations d'entreprises, au papier commercial, aux produits structurés, aux instruments sukuk, aux obligations sécurisées, aux instruments liés à la durabilité et à d'autres titres de dette. Ce champ élargi soumet les nouvelles classes d'actifs, telles que les sukuk et les instruments liés à la durabilité, aux mêmes garanties d'indépendance que les obligations classiques.

Gouvernance et transparence

Selon le nouveau cadre, au moins 30 % du conseil d'administration d'une ARC, y compris son président, doivent être composés d'administrateurs indépendants, qui doivent servir des mandats fixes et non renouvelables d'au plus cinq ans.

Les agences doivent également établir des politiques pour identifier et gérer les conflits d'intérêts, et obtenir l'approbation de la SEC pour les changements de leur structure de capital entraînant l'arrivée d'un nouvel actionnaire de contrôle.

Les règles restreignent les services auxiliaires susceptibles de compromettre l'indépendance des notations de crédit. Les ARC peuvent continuer à offrir des services tels que des prévisions économiques, des analyses de données générales et des recherches financières, à condition que cela ne place pas les agences en situation de noter leurs propres travaux. Les revenus des services auxiliaires ne doivent pas non plus dépasser les revenus des activités de notation de crédit en tant que principale source de revenus des agences.

Le cadre adopte une période de rotation cible de quatre ans pour les analystes principaux, suivie d'une période d'attente de deux ans. Les agences doivent documenter tout écart par rapport à cette cible.

Les ARC sont également tenues de réviser leurs méthodologies de notation tous les trois ans, la fonction de révision demeurant indépendante des activités génératrices de revenus.

« En vertu des règles révisées, les ARC doivent désormais procéder à une révision méthodologique obligatoire tous les trois ans. Cette fonction de révision ne doit être subordonnée à aucune fonction génératrice de revenus de l'ARC », a déclaré la SEC.

« Les conclusions et recommandations de toutes les révisions méthodologiques doivent être communiquées à la Commission à des fins de supervision », a-t-elle ajouté.

Pour renforcer la transparence, les agences doivent publier des rapports annuels dans les quatre mois suivant la fin de chaque exercice fiscal, détaillant leurs structures de gouvernance, leurs effectifs, leurs politiques de rémunération et leurs systèmes de conformité. Elles doivent également divulguer publiquement les taux de défaut historiques et les matrices de transition de notation afin d'aider les investisseurs à évaluer la performance des notations passées.

Pour chaque mission de notation, les agences doivent maintenir une politique de publication d'un communiqué de presse et d'un rapport de notation sur leurs sites web. Les informations soumises par les émetteurs ou des entités apparentées à des fins de notation de crédit doivent demeurer confidentielles et ne peuvent être utilisées à d'autres fins.

La SEC a indiqué que le cadre révisé aligne la réglementation philippine sur les principes et normes de conduite de l'Organisation internationale des commissions de valeurs, l'instance mondiale de normalisation des marchés de valeurs. L'examen international des agences de notation s'est intensifié après la crise financière mondiale de 2008, lorsque des produits structurés bien notés ont subi d'amples dégradations, incitant les instances de normalisation à durcir les orientations mondiales sur les conflits d'intérêts dans le modèle « émetteur-payeur ». Avec des délais de conformité s'étendant de 12 à 72 mois, la transition se déroulera par phases, et les rapports annuels, les divulgations de taux de défaut et les matrices de transition exigés par les règles fourniront aux acteurs du marché un suivi continu de la conformité et de la performance des agences à mesure que le nouveau régime s'installe.

— Alexandria Grace C. Magno, BusinessWorld

Source : SEC tightens credit rating independence rules