En 2026, la Securities and Exchange Commission américaine est intervenue sur deux fronts qui, selon le directeur général d'OTC Markets Group, définiront le prochain chapitre des marchés publics américains. Le 28 janvier, l'agence a confirmé que les titres tokenisés demeurent des titres. En mai, elle a proposé la refonte la plus significative du cadre des offres enregistrées depuis plus de 20 ans. Selon le dirigeant, ces deux évolutions s'inscrivent dans une histoire qui se construit depuis 250 ans.

Dans une tribune, le PDG d'OTC Markets Group, opérateur de marchés réglementés pour des titres américains et internationaux, explique que cette fonction lui offre une vue directe sur l'importance de ces deux mesures, une vue ancrée dans deux siècles et demi d'évolution des marchés.

Du platane à la divulgation

En 1792, une poignée de courtiers se sont réunis sous un platane de Wall Street et sont convenus de négocier des titres entre eux, un club privé où les prix se négociaient en personne. L'information circulait lentement, de manière inégale, et souvent pas du tout. Cette opacité était la caractéristique déterminante des premiers marchés publics américains, écrit l'auteur, et l'amélioration de la qualité et de la disponibilité de l'information a été le projet central de chaque génération depuis.

L'histoire des marchés publics américains est une histoire d'élargissement de l'accès, soutient la tribune. Du New York Price Current en 1795 au National Quotation Bureau, prédécesseur d'OTC Markets Group, en 1911, le télégraphe, le ruban télégraphique et le téléphone ont chacun accéléré la diffusion de l'information et élargi le marché.

Les réformes des valeurs mobilières des années 1930 ont donné à ce marché en expansion un fondement juridique. Les grandes entreprises en quête de capitaux publics s'enregistraient auprès de la SEC, déposaient leurs états financiers et fournissaient aux investisseurs les informations nécessaires pour prendre des décisions rationnelles. Le principe fondé sur la divulgation était clair : laisser les investisseurs décider des mérites et de la valeur des placements. Les marchés publics fonctionnent lorsque les acheteurs et les vendeurs ont accès aux mêmes informations significatives. Sans cela, la découverte des prix se dégrade et le capital se dirige vers le bruit plutôt que vers la valeur fondamentale.

Les « Pink Sheets » et le tournant électronique

Pendant des décennies, le marché de gré à gré (OTC) a largement fonctionné en dehors de ce cadre. Les « Pink Sheets » du milieu du XXe siècle étaient exactement ce que leur nom suggère : des listes imprimées des cotations quotidiennes des courtiers, un annuaire distribué chaque matin par coursier, avec peu de divulgation normalisée et aucune infrastructure électronique.

La révolution du trading électronique a transformé l'architecture des marchés. En 1971, le Nasdaq a lancé le premier système électronique de cotation d'actions au monde, reliant les animateurs de marché OTC de tout le pays grâce à un réseau décentralisé et apportant une transparence des prix en temps réel à des milliers de titres.

Internet a ensuite permis aux opérateurs de marché et aux régulateurs d'étendre cette même logique, des réseaux privés de découverte des prix à la divulgation d'informations et aux données financières des entreprises. OTC Markets Group a égalisé les règles du jeu avec une plateforme numérique où les entreprises publient leurs informations financières, se soumettent à des normes de divulgation continues et obtiennent leur place sur l'OTCQX Best Market ou l'OTCQB Venture Market. En 2021, la SEC a renforcé ce principe par des amendements à la règle 15c2-11, exigeant que les informations à jour de l'émetteur soient disponibles avant qu'un courtier ne publie une cotation.

Le marché aujourd'hui

Les marchés d'OTC Markets Group permettent aujourd'hui la négociation de plus de 12 000 titres. Au premier semestre 2026, 453 milliards de dollars ont été échangés sur ces marchés, selon les données d'OTC Markets Group, en voie d'atteindre 900 milliards de dollars pour l'année. Les entreprises internationales négociées en parallèle depuis les bourses de Tokyo, Londres, Toronto, Paris et Sydney représentent près de 95 % du volume total en dollars. Ces entreprises mondiales établies choisissent d'accéder aux investisseurs américains via une structure de marché conçue pour accueillir des sociétés cotées à chaque étape de leur parcours et issues de toutes les juridictions.

La proposition de réforme des offres enregistrées

La réforme proposée par la SEC pour les offres enregistrées étendrait encore cet accès, écrit l'auteur. L'enregistrement sur étagère permet à une entreprise d'enregistrer des titres à l'avance puis de les vendre au fil du temps selon ses besoins en capitaux, tandis que les programmes at-the-market introduisent progressivement des actions sur le marché aux prix en vigueur ; dans le cadre actuel, ces deux outils ont largement été réservés aux émetteurs plus importants et expérimentés répondant à des seuils de capitalisation flottante et de chiffre d'affaires. En ouvrant l'enregistrement sur étagère et les levées de fonds at-the-market à environ 81 % des sociétés cotées, la proposition fait avancer un principe sur lequel ce marché a été construit : ce sont les normes de divulgation, et non la taille du bilan ou le prestige du lieu de cotation, qui doivent déterminer l'accès au capital public. Les entreprises en phase de croissance, actuellement contraintes à des placements privés à forte décote et fortement dilutifs pour les actionnaires existants, obtiendraient une alternative publique et transparente. La politique comble son retard, soutient la tribune. La dernière refonte d'une ampleur comparable fut la Securities Offering Reform de 2005 de la SEC, qui a élargi et simplifié l'enregistrement sur étagère pour les plus grands émetteurs. Comme pour toute règle de la SEC, la proposition de mai doit encore franchir une période de consultation publique et un vote des commissaires avant de pouvoir entrer en vigueur.

Une propriété programmable

Chaque génération réécrit ce qu'un marché peut être, et la réécriture actuelle porte sur la propriété elle-même, selon l'auteur. La déclaration de janvier signifie que les représentations de titres fondées sur la blockchain sont soumises aux mêmes obligations de divulgation que leurs équivalents conventionnels, et elle intervient alors que les fonds du marché monétaire tokenisés de grands gestionnaires d'actifs, dont le fonds BUIDL de BlackRock, détiennent déjà des milliards de dollars d'actifs. La technologie numérique pourrait rendre les titres programmables, en reliant directement les entreprises à une catégorie de participants que l'infrastructure de marché traditionnelle n'a jamais été conçue pour atteindre, tandis que les mêmes principes d'équité de traitement et de matérialité demeurent. Les opérateurs de marché permettent aux courtiers de négocier des titres d'actifs numériques, et l'infrastructure de négociation, de règlement et de conservation nécessaire pour accompagner cette classe d'actifs à l'échelle institutionnelle est en cours de construction. Le travail désormais, écrit l'auteur, consiste à garantir que les principes de transparence qui régissent les marchés publics depuis des décennies avancent avec la technologie, et non derrière elle.

Les marchés comme écosystème

Les marchés publics fonctionnent au mieux en tant qu'écosystème, poursuit la tribune. D'OTC Markets au Nasdaq en passant par le NYSE, chaque marché joue un rôle dans la formation de capital, la découverte des prix et le choix des investisseurs. La démocratie prospère à la lumière du jour, soutient l'auteur, et le capitalisme va de pair avec la transparence et la négociabilité des sociétés cotées, où un citoyen ordinaire peut posséder une part de l'avenir. Une réglementation démocratique fondée sur la divulgation renforce ce continuum, offrant des avantages et des responsabilités progressifs à mesure que les entreprises mûrissent et encourageant les entreprises à croître en public plutôt qu'à rester privées. Cet encouragement va à contre-courant d'une dérive de plusieurs décennies dans la direction opposée, les entreprises attendant plus longtemps avant de s'introduire en bourse et levant davantage de capitaux en privé, une période durant laquelle des règles comme le JOBS Act de 2012 ont relevé de 300 à 2 000 le nombre d'actionnaires inscrits déclenchant l'enregistrement auprès de la SEC, facilitant ainsi les phases privées prolongées.

Plus de deux siècles d'évolution des marchés américains ont produit un système qui atteint chaque recoin de l'économie mondiale, fondé sur la divulgation, modernisé par la technologie et soutenu par la confiance des investisseurs du monde entier. La domination des marchés américains n'a jamais été acquise, écrit l'auteur ; elle s'est construite en faisant de la place pour de nouvelles entreprises, de nouvelles technologies et de nouveaux investisseurs à chaque étape de l'histoire économique du pays.

Si la réforme de l'enregistrement sur étagère de la SEC est finalisée, les entreprises en phase de croissance qui dépendent actuellement de placements privés décotés et dilutifs obtiendront, pour la première fois depuis des décennies, une alternative publique et transparente, un changement structurel quant à ceux qui peuvent construire en public, et non un simple changement procédural, conclut l'auteur.

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