Le conseil d'administration de Meta a approuvé une nouvelle classe d'actions sans droit de vote conçue pour aider à financer le déploiement de l'intelligence artificielle de l'entreprise, une structure qui permet au géant des réseaux sociaux de lever des capitaux propres à grande échelle sans diluer le contrôle électoral du PDG Mark Zuckerberg, selon un dépôt auprès de la SEC.

Selon ce plan, approuvé le 19 octobre, chaque détenteur d'actions de classe A et de classe B de Meta recevra une nouvelle action de classe C pour chaque action détenue. L'entreprise a dévoilé le plan mercredi en même temps que ses résultats du troisième trimestre, les actions de classe C devant être créées le 19 janvier 2027. Ce dividende un pour un fonctionne comme un fractionnement d'actions deux pour un et, selon Meta, ne modifiera le pouvoir de vote de personne.

Zuckerberg détenait environ 60,6 % du pouvoir de vote de Meta contre un intérêt économique de 13,4 % au 1er octobre, selon la déclaration d'information déposée par Meta auprès de la SEC. Cet écart provient de la structure à deux classes d'actions, dans laquelle les actions de classe A portent une voix chacune et les actions de classe B en portent dix ; Zuckerberg est le bénéficiaire effectif d'environ 341 millions d'actions de classe B. Ce type de structure à classes multiples est monnaie courante parmi les entreprises technologiques américaines dirigées par leur fondateur, qui les ont utilisées pour accéder aux marchés actions publics tout en concentrant la prise de décision entre les mains des dirigeants internes. Comme les actions de classe C ne portent généralement aucun droit de vote, Meta peut les vendre contre des liquidités — ou les utiliser comme monnaie de rémunération et d'acquisition — sans réduire son contrôle.

Pourquoi Meta affirme avoir besoin de cette structure

Le dépôt expose la justification. Les conseillers de Moelis ont indiqué au comité spécial du conseil que Meta pourrait lever environ 700 milliards de dollars en capitaux propres sur plusieurs années avant que le pouvoir de vote de Zuckerberg ne tombe sous la barre des 50 %, selon le dépôt. La direction a également informé ces conseillers que ses prévisions à long terme montraient un besoin de lever « des centaines de milliards de dollars » sur plusieurs années, à compter de l'automne 2026 au plus tôt.

La directrice financière Susan Li a présenté le libellé différemment lors d'un appel de suivi avec les analystes, qualifiant le chiffre des « centaines de milliards » de « maximum théorique » calculé pour déterminer quel niveau de financement capitaux propres déclencherait une perte de contrôle par le fondateur. Il ne s'agit « pas réellement d'une description de nos besoins ou projets actuels en matière de financement en capitaux propres », a-t-elle déclaré, ajoutant que Meta n'avait « rien à annoncer à ce sujet ».

Prises ensemble, les deux disclosures quantifient le montant de capitaux propres que Meta pourrait lever avant que son fondateur ne perde le contrôle — et non ce qu'elle entend lever. La structure elle-même est approuvée, tandis que l'ampleur et le calendrier d'une éventuelle vente d'actions restent non communiqués.

Des garde-fous sur la participation de Zuckerberg

En vertu d'un accord d'alignement du fondateur (Founder Alignment Agreement) signé le 20 octobre — un jour après l'approbation de la nouvelle classe d'actions par le conseil — seulement 20 % des actions de classe C reçues par Zuckerberg peuvent être vendues librement. La vente des 80 % restants exige généralement qu'il vende ou convertisse une action de classe A ou de classe B correspondante dans les deux jours ouvrés, un mécanisme qui réduit son pouvoir de vote. En pratique, cela signifie que la majeure partie de la nouvelle participation ne peut être convertie en liquidités sans entamer la position électorale même que la structure de classe C est conçue pour protéger.

L'accord engage également Zuckerberg à demeurer résident de Californie, ou à vivre là où Meta a son siège, pendant huit ans. Le dépôt indique que la Proposition 40 de Californie, une taxe sur la fortune soumise au vote du 3 novembre, pourrait le rendre redevable d'un paiement de plusieurs milliards de dollars, et que Zuckerberg a déclaré que la vente d'actions de classe B pour la couvrir pourrait ramener son intérêt électoral à environ 53 %.

Dividendes liés à la performance et réserves

Le conseil a également accepté de verser un autre dividende en actions de classe C un pour un chaque fois que le prix moyen pondéré par les volumes sur 30 jours de la classe C atteint un doublement successif du prix de l'action de classe A de 580,60 dollars au 10 septembre, ajusté des fractionnements, à condition que les rendements pour les actionnaires se composent au rythme de 10 % ou plus par an.

Les actions de classe C sont identiques aux actions de classe A et de classe B, à l'exception des droits de vote, mais le dépôt avertit qu'elles devraient se négocier avec une certaine décote par rapport à la classe A, et que Meta pourrait devoir en émettre davantage pour toute vente d'actions. Les actions de classe C ne seront pas non plus considérées comme des « actions avec droit de vote » au sens de l'article 368(a) du code des impôts, ce qui signifie que les vendeurs souhaitant différer l'impôt sur une transaction pourraient exiger une structure différente.

Au moment du dépôt, le conseil d'administration de Meta n'avait pas fixé les dates d'enregistrement et de paiement du dividende. Le paiement doit intervenir dans les cinq jours ouvrés suivant l'entrée en vigueur de la charte, le 19 janvier 2027. Désormais, les points à surveiller sont la fixation de ces dates, toute communication sur l'ampleur et le calendrier d'une vente d'actions, le vote du 3 novembre sur la Proposition 40, et la manière dont la classe C se négociera par rapport à la classe A une fois les nouvelles actions créées en janvier.