Kraken a donné un droit de vote aux détenteurs de tokens et a discrètement comblé la principale lacune juridique des actions tokenisées

Une structure de garde régie par le droit de Jersey permet désormais aux détenteurs de xStocks d’orienter de véritables votes d’actionnaires via un mécanisme on-chain — comblant ainsi une lacune de gouvernance que le secteur des actions tokenisées débat depuis des années sans l’avoir jamais réellement mise en œuvre.

Lorsque Kraken a lancé xStocks le June 30, 2025, la documentation de lancement expliquait avec une franchise inhabituelle ce que ces tokens ne permettaient pas de faire. Les traders ne pouvaient pas voter en assemblée. Aucun dividende n’était versé. Les tokens étaient décrits comme des instruments d’exposition au prix, particulièrement adaptés à des valeurs de croissance comme Nvidia et Tesla, qui ne versent de toute façon aucun dividende. Kraken avait apporté l’action tokenisée à des particuliers dans plus de 110 countries. Il n’avait pas apporté la pleine substance de la propriété d’actions.

Cette distinction comptait moins lorsque xStocks était un nouveau produit avec $2 billion de volume cumulé et 24,000 détenteurs. Elle compte beaucoup plus désormais que la plateforme a traité plus de $30 billion de volume total de transactions, réglé plus de $6 billion on-chain et attiré 125,000 détenteurs uniques dans plus de 110 countries. À cette échelle, l’absence de droits de gouvernance n’est pas un simple détail des conditions d’utilisation. C’est une limite au type d’investisseur que le produit peut atteindre et au type d’actif que le token peut légitimement prétendre représenter.

Le relais de gouvernance intégré par Kraken dans l’architecture xStocks répond directement à cette limite.

Ce qui a changé et quand

Le changement n’est pas arrivé sous la forme d’une grande annonce produit. Il est passé par une mise à jour des conditions contractuelles régissant l’arrangement de garde de Backed Assets (JE) Limited. Backed Assets est la société privée à responsabilité limitée constituée à Jersey qui émet les tokens xStocks et détient les actions sous-jacentes en conservation. Lorsque ces conditions ont été modifiées pour inclure une obligation contraignante de suivre les instructions de vote des détenteurs de tokens, le droit de gouvernance a été créé par le mécanisme le plus solide disponible pour un produit offshore : une obligation contractuelle au titre du droit de Jersey.

Le mécanisme fonctionne ainsi. Pour chaque société de l’univers xStocks, Backed Assets reçoit les documents de procuration avant l’assemblée générale annuelle ou extraordinaire concernée. Les détenteurs de tokens qui possèdent des xStocks éligibles à la date d’enregistrement peuvent soumettre des instructions de vote via leur compte Kraken. Ces instructions sont agrégées et enregistrées sur la blockchain Ink, le réseau Ethereum Layer 2 propriétaire de Kraken. Le résultat agrégé est ensuite transmis à Backed Assets sous forme d’instruction contractuelle. Backed Assets vote alors les actions sous-jacentes qu’elle détient lors de l’assemblée concernée conformément à ces instructions.

L’enregistrement on-chain de chaque instruction individuelle crée une piste d’audit publique et immuable. L’horodatage, l’adresse du portefeuille et le sens de chaque vote peuvent être vérifiés par toute partie ayant accès à la chaîne Ink. Cette transparence est nettement supérieure aux systèmes internes d’agrégation des votes utilisés par la plupart des courtiers traditionnels, où la collecte et le décompte des instructions des ayants droit sont gérés dans des bases de données propriétaires que les régulateurs ont historiquement jugées peu transparentes.

La chaîne de garde qui rend cela possible

Pour comprendre pourquoi ce mécanisme est juridiquement possible, il faut retracer la chaîne de propriété. Backed Assets achète les actions américaines sous-jacentes via un dispositif de courtage réglementé. Ces actions sont conservées auprès d’un dépositaire central de titres, Backed Assets ou son courtier étant le bénéficiaire effectif. Backed Assets émet ensuite des tokens xStocks, chacun représentant une créance unitaire sur l’action correspondante détenue en garde. Ces tokens parviennent aux utilisateurs finaux via Kraken et les autres membres du réseau xStocks Alliance.

Pour le vote, la chaîne fonctionne en sens inverse. Une société comme Apple ou Nvidia envoie son avis d’assemblée au détenteur inscrit. Dans le système américain de détention en nom de tiers, ce détenteur inscrit est généralement un nominee lié à la Depository Trust and Clearing Corporation (DTCC), laquelle est tenue de faire remonter les droits de vote vers le bénéficiaire effectif — en l’occurrence Backed Assets ou son courtier. Backed Assets, désormais lié contractuellement par ses conditions de garde mises à jour, recueille les instructions des détenteurs de tokens avant d’exercer les votes en leur nom.

Le mécanisme est cohérent dans sa propre architecture parce que Backed Assets est le véritable bénéficiaire effectif des actions sous-jacentes. Les droits de vote qui lui parviennent via le système de nominee de la DTCC sont de véritables droits d’actionnaire, et non des représentations synthétiques. Ce que Backed Assets a ajouté, c’est une sous-délégation contractuelle : la décision sur la manière d’exercer ces droits remonte désormais vers les détenteurs de tokens qui supportent l’exposition économique.

Kraken étend les actions tokenisées au mainnet Ethereum Kraken a étendu xStocks à Ethereum, apportant des actions tokenisées comme Apple, Tesla et Nvidia à Ethereum DeFi avec dépôts et retraits directs. — crypto.news (@cryptodotnews) September 3, 2025

Kraken étend les actions tokenisées au mainnet Ethereum Kraken a étendu xStocks à Ethereum, apportant des actions tokenisées comme Apple, Tesla et Nvidia à Ethereum DeFi avec dépôts et retraits directs.

Pourquoi cette lacune juridique existait au départ

L’action tokenisée dans sa forme actuelle hérite d’un problème structurel qui précède la blockchain de plusieurs décennies. Le droit des sociétés américain attribue les droits de vote à l’actionnaire inscrit. Lorsque les courtiers ont commencé à détenir les actions en street name dans les années 1970 afin de rendre le règlement plus efficace, la SEC a introduit la Regulation 14A, qui oblige les sociétés à distribuer les documents de procuration aux bénéficiaires effectifs et oblige les courtiers à faire remonter les instructions de vote dans la chaîne.

L’action tokenisée offshore rompt cette chaîne à un nouvel endroit. Le dépositaire qui détient les actions sous-jacentes est constitué à Jersey et opère sous une licence d’actifs numériques des Bermudes. Les tokens qu’il émet ne sont pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act of 1933. Les détenteurs de tokens sont principalement des non-résidents américains situés dans des juridictions où aucun équivalent national de la Regulation 14A n’impose un mécanisme de transmission.

Dans cet environnement, l’option retenue par tous les produits d’actions tokenisées précédents a été d’exclure entièrement les droits de gouvernance. Le lancement initial de xStocks a suivi cette voie. BSTOCKS de Binance, lancé puis arrêté en 2021, n’accordait aucun droit de vote. Les actions tokenisées de Robinhood dans l’UE, émises dans le cadre d’un prospectus conforme à MiFID II, répliquent la performance de prix mais excluent tous les attributs de gouvernance. Les tokens d’actions synthétiques du Mirror Protocol sur Terra n’ont jamais prétendu conférer de droits sur les émetteurs sous-jacents.

Cette exclusion relevait d’un choix juridique délibéré, motivé par la complexité de mettre en place une transmission de gouvernance transfrontalière conforme, par le risque de responsabilité en cas d’échec du mécanisme et par l’absence de cadre réglementaire autorisant spécifiquement une instruction de vote fondée sur la blockchain comme dépôt de procuration valide.

Le droit de Jersey et pourquoi cela compte

Si xStocks peut offrir ce que les produits précédents n’offraient pas, c’est en raison des propriétés juridiques spécifiques de la structure de garde de Backed Assets en droit de Jersey. Jersey est une dépendance de la Couronne dotée d’un corpus de droit des sociétés et de trusts conçu pour soutenir des arrangements de garde transfrontaliers complexes.

En vertu du Companies (Jersey) Law 1991 et du Trusts (Jersey) Law 1984, il est possible de créer des droits exécutoires d’instruction des bénéficiaires dans un arrangement de garde sans que ces droits constituent une catégorie distincte de titres au sens du droit des services financiers de Jersey. Selon le droit de Jersey, le token xStocks n’est pas un titre au sens qui déclencherait les obligations d’enregistrement de la Jersey Financial Services Commission. C’est un instrument contractuel qui confère des droits économiques et de gouvernance définis à l’encontre de Backed Assets (JE) Limited.

Cette qualification juridique est la clé du fonctionnement du mécanisme. Si les droits de vote étaient présentés comme un attribut de titre nécessitant une reconnaissance par la SEC, la structure devrait entrer dans le champ de la Regulation 14A et de l’enregistrement des broker-dealers américains — exigences que Backed Assets et Payward Digital Solutions Ltd. ne peuvent satisfaire, car xStocks n’est explicitement pas proposé aux U.S. persons. En qualifiant le droit de vote comme un droit d’instruction contractuel de bénéficiaire en vertu du droit de Jersey, Kraken a construit un mécanisme juridiquement cohérent dans sa propre juridiction et ne nécessitant aucune autorisation réglementaire externe.

La couche d’agrégation on-chain ajoute un niveau de transparence qui dépasse ce que fournit la plupart des infrastructures de procuration réglementées. Chaque instruction est horodatée, publiquement vérifiable et permanente. Les courtiers traditionnels agrègent les votes dans des systèmes internes propriétaires ; le mécanisme xStocks rend l’ensemble du processus d’agrégation vérifiable par n’importe qui.

Ce que le reste du secteur a fait à la place

La comparaison avec les approches concurrentes montre à quel point l’espace de conception viable pour cette fonctionnalité est étroit. Les principales alternatives au relais contractuel de garde de xStocks sont les tokens à exposition économique seule, les dérivés d’actions synthétiques et les security tokens pleinement enregistrés.

Les tokens à exposition économique seule, catégorie qui décrit l’offre actuelle de Robinhood dans l’UE, donnent une exposition au prix et, dans certaines structures, des équivalents de dividendes, mais excluent explicitement la gouvernance. C’est l’option la moins complexe d’un point de vue juridique, mais aussi celle qui empêche le plus directement le produit de séduire des allocateurs institutionnels dont les mandats comportent des obligations de stewardship.

Les dérivés d’actions synthétiques, utilisés par des plateformes proposant des contrats perpétuels sur des actions, n’ont aucun lien avec une action sous-jacente détenue quelque part. Une position synthétique suivant le prix d’Apple n’a aucun rapport avec Apple Inc. en tant qu’entité juridique et ne peut conférer de droits de gouvernance puisqu’il n’y a rien à voter. Kraken propose lui-même des futures perpétuels xStocks via sa couche d’exécution xChange en parallèle du token spot, mais le relais de vote s’applique uniquement au token spot, pas au dérivé.

Les security tokens pleinement enregistrés, modèle suivi par des plateformes comme Securitize, cherchent bien à transmettre l’ensemble des droits d’actionnaire via un token numérique. Mais l’enregistrement dans un grand régime de valeurs mobilières limite la distribution aux investisseurs accrédités ou qualifiés et entraîne des coûts de conformité continus qui rendent la distribution à l’échelle du retail difficile. Aucun produit de security token pleinement enregistré n’a approché le nombre de détenteurs ou la trajectoire de volume de xStocks.

LATEST: Federal Reserve grants Kraken Financial approval as the first digital asset bank with direct access to U.S. payment systems pic.twitter.com/g1jt5y7Hng — crypto.news (@cryptodotnews) April 12, 2026

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Implications réglementaires pour une expansion aux États-Unis

Le mécanisme fonctionne précisément parce que xStocks n’est pas proposé aux U.S. persons. La compétence de la SEC en matière de solicitation of proxies au titre de la Regulation 14A s’étend à toute sollicitation atteignant des actionnaires américains. Si le processus d’instruction de vote de xStocks était offert à des U.S. persons, il pourrait être qualifié de solicitation of proxies soumise à cette réglementation, nécessitant des divulgations spécifiques, une proxy statement structurée et un dépôt auprès de la SEC.

La position de la SEC en matière d’application du droit dans le secteur des actifs numériques ajoute une autre difficulté structurelle. L’agence a de plus en plus soutenu que les mécanismes fondés sur la blockchain qui transmettent des rendements économiques ou des droits de gouvernance peuvent constituer des contrats d’investissement au sens du test Howey. Un token qui donne un vote réel lors de l’assemblée annuelle d’une société réelle commence à ressembler à une participation au capital de cette société. Si un tel token était offert à des U.S. persons, l’agence pourrait chercher à le faire qualifier de titre nécessitant un enregistrement au titre de la Section 12 du Securities Exchange Act of 1934.

Payward Digital Solutions Ltd., l’entité agréée aux Bermudes par l’intermédiaire de laquelle xStocks est proposé, détient une licence Digital Asset Business délivrée par la Bermuda Monetary Authority. Le cadre de la BMA accueille les instruments structurés sans traiter chaque droit contractuel comme un titre distinctement réglementé, ce qui constitue l’environnement dans lequel le relais peut fonctionner sans intervention réglementaire.

Le droit des États américains ajoute une complexité supplémentaire à toute expansion future. Les blue sky statutes de certains États, notamment la Californie et New York, définissent le terme « security » de manière suffisamment large pour potentiellement englober un instrument contractuel portant des droits de vote, même si l’analyse fédérale était favorable. Tout lancement aux États-Unis exigerait donc un examen État par État en plus de l’analyse fédérale.

Ce que cela signifie pour le capital institutionnel

Les droits de gouvernance ont été explicitement cités par des gestionnaires d’actifs institutionnels comme un obstacle structurel à l’intégration des actions tokenisées dans des portefeuilles gérés professionnellement. Les grands gestionnaires soumis à des obligations fiduciaires en vertu d’ERISA ou de régimes équivalents sont généralement tenus d’exercer les droits de vote au nom des bénéficiaires. Pour ces gestionnaires, un produit qui supprime le vote n’est un substitut conforme à la détention directe d’actions que si le mandat d’investissement l’autorise explicitement.

Les fonds indiciels passifs sont les plus directement confrontés à ce problème. Comme ils ne peuvent pas sortir des positions qui sortent du mandat, le vote par procuration est le principal levier par lequel les gérants passifs influencent le comportement des sociétés. Un produit d’actions tokenisées qui ne leur donne aucune capacité de gouvernance est structurellement incomplet.

L’expansion de xStocks dans l’UE, qui a ouvert le produit à un grand marché institutionnel qui était exclu au lancement, a constitué une première étape vers un produit que des allocateurs institutionnels pourraient envisager. Le relais de gouvernance constitue une deuxième étape, probablement plus importante. Les traitements comptables au titre d’IFRS et de U.S. GAAP, le risque de conservation et l’absence de reconnaissance réglementaire de la SEC restent des questions ouvertes pour tout allocateur institutionnel soumis à ces cadres. Mais la capacité de gouvernance supprime ce que beaucoup d’allocateurs ont décrit comme la lacune structurelle la plus évidente entre xStocks et la détention traditionnelle d’actions.

NEW: Lighter adds stock tokens as collateral on Robinhood Chain Users can now use tokenized stocks for trading and borrowing on the platform pic.twitter.com/zSu8KrglUB — crypto.news (@cryptodotnews) July 19, 2026

NEW: Lighter adds stock tokens as collateral on Robinhood Chain Users can now use tokenized stocks for trading and borrowing on the platform pic.twitter.com/zSu8KrglUB

Les limites de la solution

Le relais contractuel de Jersey est fonctionnel dans son propre cadre, mais il comporte des limites que tout détenteur ou allocateur devrait prendre en compte avant de le considérer comme équivalent à une détention directe d’actions.

Le droit de vote est un droit contractuel à l’encontre de Backed Assets, et non un droit de droit des sociétés à l’encontre de la société sous-jacente. Si Backed Assets entrait en insolvabilité ou ne remplissait pas son obligation contractuelle de suivre les instructions de vote, le recours du détenteur de tokens passerait par les tribunaux de Jersey en vertu du droit des contrats de Jersey, et non par les recours d’actionnaires disponibles devant les tribunaux américains, qui incluent les appraisal rights, les derivative suits et les actions directes contre les administrateurs.

Le mécanisme dépend aussi du maintien permanent d’un adossement un pour un en actions. Si l’offre de tokens en circulation venait à dépasser à tout moment le nombre d’actions sous-jacentes détenues, toutes les instructions de vote ne pourraient pas être transmises. L’exigence de parité un pour un est conçue pour empêcher ce scénario, et Backed Assets publie des données de proof-of-reserve pour l’étayer. Toutefois, une vérification on-chain en temps réel accessible aux détenteurs individuels n’est pas encore disponible.

L’importance pratique des votes individuels dépend aussi de la concentration. Pour une société comme Apple ou Nvidia, même une position xStocks importante ne représente qu’une faible fraction du total des actions en circulation. Le relais donne aux détenteurs de tokens un vrai vote. Le caractère décisif de ce vote dépend de la taille de la base de détenteurs xStocks par rapport au nombre total d’actions en circulation de chaque société sous-jacente.

Ce qu’il faut surveiller

Le volume total réglé on-chain de xStocks dépassant $10 billion : ce niveau signalerait une profondeur de liquidité institutionnelle suffisante pour attirer des allocateurs ayant des exigences minimales de taille de position, et rendrait le mécanisme de gouvernance pertinent pour des fonds qui ne peuvent pas encore satisfaire leurs standards internes de liquidité pour les actions tokenisées.

Un commentaire de la SEC ou une guidance formelle de no-action sur le vote d’actions tokenisées offshore : toute position écrite de la SEC sur la question de savoir si le mécanisme xStocks constitue une solicitation of proxies au titre de la Regulation 14A clarifierait la voie vers une expansion aux États-Unis et indiquerait comment l’agence entend traiter plus largement les actions tokenisées dotées d’un vote.

Une plateforme concurrente annonçant un relais de vote comparable : si Robinhood, eToro ou une autre grande plateforme d’actions tokenisées annonçait un mécanisme similaire de governance pass-through, cela indiquerait que le modèle de garde contractuelle devient une norme de marché et non une fonctionnalité propre à une seule plateforme.

Backed Assets publiant un proof-of-reserve en temps réel pour les dates d’enregistrement des votes : une vérification on-chain montrant que le nombre d’actions sous-jacentes correspond à l’offre de tokens en circulation à chaque date d’enregistrement éliminerait la dernière dépendance de confiance du mécanisme de gouvernance, permettant aux allocateurs institutionnels de s’y fier sans mission d’audit séparée.

La première AGM où les instructions xStocks dépassent 0.1 percent du total des votes exprimés : ce seuil marquerait la première fois que les détenteurs de xStocks exercent une influence mesurable sur un résultat de gouvernance réel, transformant le relais d’un simple élément juridique en force pertinente pour le marché.

Avertissement : cet article est publié à des fins d’information uniquement et ne constitue pas un conseil en investissement, juridique ou financier. Les tokens xStocks ne sont pas proposés aux U.S. persons ni aux personnes situées dans des juridictions restreintes. Les performances passées des produits d’actions tokenisées ne préjugent pas des résultats futurs. Publié le August 6, 2026.