Kelso, l'investisseur activiste coté à Londres qui cherche à renforcer son emprise sur The Works, a accusé le conseil d'administration du détaillant d'avoir tenté d'influencer un vote d'actionnaires décisif.

L'activiste est engagé depuis plusieurs semaines dans un bras de fer avec le détaillant d'articles artistiques et artisanaux, coté sur le marché AIM de Londres, au sujet de sa campagne visant à convaincre les actionnaires de nommer Graeme Coulthard, ancien dirigeant de Card Factory, au conseil. The Works avait cherché à faire obstruction à ces efforts, refusant de rencontrer Coulthard et avertissant les actionnaires que sa présence au conseil « ferait dérailler » sa stratégie.

Lundi, lorsque la résolution a été soumise aux actionnaires, The Works l'a emporté, le siège au conseil de Coulthard étant refusé par 51,6 % des voix contre 48,4 — un écart si étroit que le traitement des actions du trust EBT est devenu le point focal du différend, rappelant que les votes contestés au sein de petites capitalisations peuvent dépendre de blocs d'actions dépassant le cercle des investisseurs institutionnels classiques.

Le différend autour du Employee Benefit Trust

Mais John Goold, directeur général de Kelso, a accusé le conseil d'administration du détaillant d'avoir indûment permis à son Employee Benefit Trust (EBT) — qui détient quatre pour cent de l'entreprise, devant être attribué en primes à la direction — de déterminer l'issue du vote. Il affirme que l'EBT, géré par un conseil de fiduciaires indépendant, a voté dans le sens du conseil de The Works et a bloqué la candidature de Coulthard. Ce différend s'inscrit dans un débat de longue date au sein des cercles de gouvernance britanniques : les orientations au Royaume-Uni ont généralement découragé, et parfois restreint, le vote des actions non attribuées détenues par les trusts d'actionnaires salariés, précisément en raison de la crainte que des actions destinées aux incitations de la direction n'influencent les décisions des actionnaires.

Goold a déclaré à City AM : « Dans ces situations si serrées, ils ne devraient pas voter. Ils ne devraient certainement pas décider du vainqueur.

« N'importe qui dans la City vous dira que [l'EBT] ne devrait pas décider du résultat d'un vote [aussi serré] que celui-ci. »

Une personne proche de The Works a indiqué que son EBT est administré par une société de fiduciaires indépendante et que le conseil n'a aucun contrôle sur la manière dont il vote lors des résolutions soumises aux actionnaires.

« J'en reste stupéfait »

Lors de l'assemblée générale annuelle du groupe, Goold a salué la « performance remarquable » du détaillant ces derniers mois, avant de dire qu'il était « très déçu » par la « réaction agressive » du conseil à sa démarche en faveur d'un siège pour Coulthard. Ce qui « aurait dû être un jour de célébration » s'était retrouvé englouti par une « querelle vraiment tout à fait inutile avec un actionnaire majeur », a-t-il déclaré.

Goold a ensuite déclaré à City AM être resté « stupéfait » par le refus présumé des membres du conseil de The Works de rencontrer Coulthard.

Au cours de son différend avec le détaillant, Kelso a également accusé le président Steve Bellamy d'avoir transféré sa résidence principale en Nouvelle-Zélande — dont il est citoyen — et de participer par téléphone aux réunions cruciales du conseil. Bellamy a vivement contesté ces accusations lors de la réunion, affirmant aux actionnaires que les reproches de Kelso ne sont « pas exacts » et qu'il est resté résident double de Nouvelle-Zélande et du Royaume-Uni tout au long de sa présidence.

« Il est peut-être encore dans le bus 212 »

Kelso, qui détient 10 % de The Works, a voté pour la destitution de Bellamy de la présidence, mais celui-ci a survécu à la tentative, obtenant 77,6 % des voix.

La controverse sur la présence aux réunions du conseil s'est ensuite retournée contre Kelso lorsqu'un actionnaire a demandé pourquoi Coulthard n'avait pas assisté à l'AGM. « Il est peut-être encore dans le bus 212 », a répondu Bellamy.

Goold a déclaré à City AM que Coulthard avait choisi de ne pas y assister. « Il ne sert à rien de débattre avec Graham alors qu'il est présent. Le conseil n'a pas parlé à Graham avant ce vote. Ils se sont simplement formé une opinion. J'en reste stupéfait. »

Commentant l'échec de la candidature de Coulthard, un porte-parole de The Works a déclaré : « Alors que 48,39 % des voix exprimées concernant la résolution 15 se sont prononcées en faveur de la nomination de M. Coulthard, le conseil note que ces voix émanaient d'un petit nombre d'actionnaires.

« Le conseil est reconnaissant du soutien de ses autres actionnaires qui ont voté conformément à ses recommandations. »

Avant le vote, The Works avait averti les investisseurs que la présence de Coulthard au conseil « créerait une distraction inutile [et] risquerait de faire dérailler » la stratégie de croissance du conseil. Avec la défaite de la résolution de Coulthard mais près de la moitié des voix en sa faveur, et sans signe de repli de la part de Kelso, le bras de fer entre l'activiste et le conseil demeure irrésolu à l'approche des prochains mois.