Les administrateurs indépendants constituent une pierre angulaire d’une bonne gouvernance d’entreprise. Ils sont chargés d’assurer une surveillance objective, de remettre en question la direction lorsque cela est nécessaire et de protéger les intérêts à long terme des actionnaires et des parties prenantes. Les grandes défaillances d’entreprises dans différents marchés ont rappelé à maintes reprises ce qui se produit lorsque les conseils d’administration manquent à cette fonction, des effondrements qui ont façonné la loi américaine Sarbanes-Oxley aux scandales plus récents dans le monde. Pourtant, à mesure que les cadres de gouvernance continuent d’évoluer, une question essentielle demeure : l’indépendance formelle suffit-elle ? Un administrateur peut satisfaire à toutes les exigences réglementaires en matière d’indépendance et malgré tout ne pas exercer un jugement véritablement indépendant. La véritable valeur d’un administrateur indépendant ne réside pas dans le titre ou la désignation, mais dans la capacité et la volonté de penser indépendamment.

Au-delà de l’indépendance de forme

Traditionnellement, l’indépendance a été définie par l’absence de relations susceptibles de compromettre l’objectivité d’un administrateur. Ces normes sont importantes car elles protègent les conseils d’administration contre les conflits d’intérêts et les influences indûes. Toutefois, une gouvernance efficace exige davantage. La pensée indépendante consiste à évaluer les questions sur la base des faits, des preuves et des conséquences à long terme, plutôt que d’accepter sans examen les opinions dominantes ou les recommandations de la direction.

Elle exige des administrateurs qu’ils posent des questions difficiles, remettent en cause les hypothèses et examinent des points de vue alternatifs, même lorsque cela peut être inconfortable. La véritable indépendance ne dépend pas des relations d’un administrateur ; elle dépend de sa manière de raisonner.

Le danger de la pensée de groupe

De nombreux échecs de gouvernance n’ont pas résulté d’un manque d’intelligence ou d’expertise, mais d’un manque de remise en question constructive au sein du conseil. Lorsque les administrateurs deviennent excessivement déférents à l’égard de la direction ou hésitent à exprimer des opinions dissidentes, les conseils risquent de tomber dans la pensée de groupe. Des décisions peuvent être approuvées sans examen suffisant, les risques peuvent être sous-estimés et les problèmes émergents peuvent ne pas être traités.

La pensée indépendante sert de garde-fou contre ces dangers. En encourageant des débats sains et des discussions rigoureuses, les administrateurs aident les conseils à prendre des décisions mieux informées et à éviter des angles morts coûteux. Les conseils les plus solides ne sont pas ceux où tout le monde est d’accord, mais ceux où les points de vue divergents sont accueillis et examinés avec soin avant la prise de décision.

La pensée indépendante au sein du conseil

Le véritable test de la gouvernance ne réside pas dans la conformité, mais dans la qualité des discussions au sein du conseil. La philosophie d’un conseil devrait reconnaître explicitement le rôle de la gouvernance dans l’amélioration de la réflexion stratégique, la remise en question des décisions de la direction et la garantie que les considérations de long terme ne soient pas sacrifiées au profit de gains à court terme. La présence d’administrateurs indépendants solides et d’un administrateur indépendant principal reflète l’importance d’une surveillance objective dans la prise de décision stratégique.

Pour une entreprise qui poursuit une croissance durable, le renforcement des dispositifs d’éthique, de conformité, de gestion des risques et de surveillance du conseil traduit un engagement en faveur de la transparence, de la responsabilité et d’un leadership éthique. Dans les situations de crise et face aux défis, il est essentiel que les conseils et les équipes de direction pensent de manière indépendante et réagissent avec créativité.

Le courage : une qualité essentielle

La pensée indépendante exige en fin de compte du courage. Il y aura des moments où les administrateurs auront des points de vue différents de ceux de la direction, du président du conseil ou même de la majorité du conseil. Dans de telles situations, la responsabilité d’un administrateur indépendant n’est pas de préserver l’harmonie à tout prix, mais d’agir dans le meilleur intérêt de l’organisation. Cela ne signifie pas s’opposer à chaque proposition. Cela signifie plutôt être prêt à prendre la parole, à exprimer des préoccupations et à exiger une analyse plus approfondie lorsque cela est nécessaire.

Les questions qui créent souvent la plus grande valeur sont aussi les plus difficiles à poser :

• Quelles hypothèses faisons-nous ?

• Quels risques négligeons-nous ?

• Quelles preuves montreraient que nous avons tort ?

• Comment cette décision affectera-t-elle les parties prenantes à long terme ?

• Équilibrons-nous la performance à court terme avec la durabilité à long terme ?

Ces questions peuvent transformer les discussions du conseil, de simples examens de routine en une gouvernance porteuse de sens.

Réformes de la SEC sur le rôle des administrateurs indépendants

Les Philippines ont réalisé des progrès importants en matière de gouvernance d’entreprise. Grâce au Code de gouvernance d’entreprise de la Securities and Exchange Commission (SEC) et au travail continu des défenseurs de la gouvernance, les conseils sont de plus en plus tenus de démontrer leur responsabilité, leur transparence et leur efficacité.

L’importance de la pensée indépendante est devenue encore plus pertinente avec les récentes initiatives de la SEC visant à renforcer l’indépendance des conseils dans les sociétés philippines. La SEC a adopté des règles plus strictes sur la durée de mandat des administrateurs indépendants, notamment l’application d’une durée cumulée maximale de neuf ans et la suppression des exemptions qui permettaient auparavant un service prolongé dans certains cas. Ces réformes visent à préserver l’objectivité, à éviter une familiarité excessive avec la direction et à aligner les pratiques de gouvernance philippines sur les normes internationales. La SEC a également introduit des mandats fixes pour les administrateurs indépendants, reconnaissant qu’une indépendance significative exige à la fois responsabilité et sécurité de mandat. Le président de la SEC, Francis Lim, a souligné que les administrateurs indépendants doivent être véritablement indépendants et capables d’exercer leur jugement dans le meilleur intérêt de la société et de ses parties prenantes.

Ces réformes reflètent un principe essentiel de gouvernance : l’indépendance n’est pas destinée à être un statut permanent, mais une condition continue qui doit être protégée et renouvelée dans le temps. Des perspectives nouvelles, une surveillance objective et la volonté de remettre en question les modes de pensée conventionnels sont essentielles à l’efficacité du conseil.

Défi pour les administrateurs indépendants

Même les réglementations les plus solides ont toutefois leurs limites. Les règles peuvent établir l’indépendance de forme, mais seuls les administrateurs eux-mêmes peuvent démontrer l’indépendance de pensée. En définitive, une bonne gouvernance dépend non seulement de ceux qui siègent au conseil, mais aussi de la question de savoir si ces administrateurs possèdent le courage, le jugement et l’intégrité nécessaires pour penser indépendamment lorsque cela compte le plus.

Alors que les organisations sont confrontées aux perturbations technologiques, à l’incertitude géopolitique, aux enjeux de durabilité et à l’évolution des attentes des parties prenantes, la demande pour des conseils efficaces n’a jamais été aussi forte. L’avenir de la gouvernance ne sera pas déterminé uniquement par le nombre d’administrateurs indépendants autour de la table du conseil. Il dépendra de la manière dont ces administrateurs exercent une pensée indépendante. La mesure d’un administrateur indépendant ne réside pas dans le fait qu’il satisfait aux exigences réglementaires, mais dans sa capacité à poser des questions difficiles, à remettre en cause les hypothèses et à placer les intérêts à long terme de l’organisation au-dessus du confort du consensus. Après tout, l’indépendance peut donner une place à la table, mais c’est la pensée indépendante qui crée une valeur durable.

Je terminerai par ces questions : les administrateurs peuvent-ils être véritablement indépendants si leur pensée ne l’est pas ? Le rôle d’un administrateur indépendant n’est-il pas, fondamentalement, de penser de manière indépendante ?

Ma. Aurora “Boots” D. Geotina-Garcia est membre du comité MAP Diversity, Equity & Inclusion et du comité MAP Education. Elle est présidente fondatrice et présidente de PhilWEN et préside le Governing Council de la Philippine Business Coalition for Women Empowerment. Elle a été la première femme à présider la Bases Conversion & Development Authority. Elle est présidente de Mageo Consulting, Inc., un cabinet de conseil et d’accompagnement en finance d’entreprise.