Chaque société cotée finit par produire une donnée suffisamment importante pour acquérir une vie propre, détachée de la transaction qui l’a engendrée. La société mère de First Bank a livré exactement cela en août.

First Bank of Nigeria, fondée en 1894, est la plus ancienne banque commerciale du pays et l’une de ses institutions financières les plus importantes sur le plan systémique. Sa société mère, First HoldCo, se trouve au centre de ce poids — ce qui explique pourquoi une seule transaction sur ses actions a pu créer davantage de confusion que de clarté.

RC Investment Management a commencé à céder 10,43 milliards d’actions First HoldCo à ₦110 l’unité — un bloc d’une valeur de ₦1,15 billion. En l’espace d’une journée, une partie de la presse financière a présenté l’opération comme une levée de nouveaux capitaux par First Bank. First HoldCo n’a émis aucune nouvelle action et n’a reçu aucun produit de l’opération. La transaction appartenait entièrement à une société dont la plupart des Nigérians n’avaient jamais entendu parler, créée spécifiquement pour faire disparaître un vieux conflit amer sur la propriété de First Bank sans générer ses propres gros titres.

Ce conflit remontait à une décennie. Oba Otudeko, l’un des industriels les plus en vue du Nigeria, dont les activités couvrent la minoterie, le pétrole et le gaz, ainsi que l’immobilier via Honeywell Group, a présidé First Bank à partir de 2009 et sa holding, First HoldCo, à partir de 2012, jusqu’à ce que la Banque centrale dissolve les deux conseils d’administration en avril 2021 pour des manquements à la gouvernance d’entreprise liés à son comportement. Ce qui a suivi ressemblait à un siège lent plutôt qu’à un événement unique.

L’EFCC a déposé une affaire de fraude de ₦12,3 milliards, First Bank figurant elle-même comme plaignante (Premium Times). Ecobank a poursuivi ses garanties personnelles devant les tribunaux. Lorsqu’un juge a finalement rejeté l’accusation de l’EFCC en juillet 2025, le départ d’Otudeko de la banque qu’il dirigeait autrefois avait déjà eu lieu, et le vendeur agissait davantage par lassitude que par choix.

À ses côtés se trouvait Tunde Hassan-Odukale, dont Leadway Assurance et les véhicules de pension associés détenaient une part plus modeste mais néanmoins significative — environ 2,28 milliards d’actions accumulées à travers sept entités distinctes. Le départ de Leadway ne portait pas le poids juridique d’Otudeko. Il relevait plutôt d’un calcul de bilan, dicté par de nouvelles exigences en capital dans le cadre des réformes de l’assurance et par une acquisition en cours de PAL Pensions nécessitant de la marge de manœuvre. Conserver une participation passive, non contrôlante, dans la société mère de First Bank, désormais fermement sous la direction de Femi Otedola, n’avait plus de sens stratégique bien avant de cesser d’être rentable.

Voir aussi : Comment ₦60 Billion en dépôts « electronic purse » ont disparu de First Bank sans note d’audit

Entre eux, Otudeko et Hassan-Odukale contrôlaient environ un quart de la holding de First Bank, et aucun acheteur unique ne pouvait absorber un tel volume en une seule opération. Les limites réglementaires sur la concentration de la propriété bancaire excluaient qu’une seule institution intervienne massivement, et déverser ce volume sur le marché libre aurait fait chuter le cours de l’action avant même la fin de la vente.

Les banques d’investissement existent précisément pour résoudre ce type de goulot d’étranglement, et Renaissance Capital a fait ce que le dossier exigeait. Elle a créé une entité appelée RC Investment Management Limited, constituée au Nigeria le 8 mai 2024, avec Samuel Sule, directeur général de Renaissance Capital Africa, inscrit comme personne exerçant un contrôle significatif, et l’a utilisée pour absorber l’intégralité du bloc en une opération négociée.

En juillet 2025, au cours de 17 transactions hors marché, RC Investment a payé ₦31 par action pour l’ensemble des 10,43 milliards d’unités de First HoldCo, pour un débours total d’environ ₦323 milliards. Le camp d’Otudeko, via Barbican Capital et des comptes nominés associés, a vendu près de 7,79 milliards d’actions. Le camp de Hassan-Odukale, via Leadway Holdings, Leadway Assurance et une série de comptes de conservation de pensions, a vendu les 2,28 milliards restants. Les deux hommes sont repartis immédiatement avec du cash, et leur participation dans la société mère de First Bank est entrée dans une phase d’attente pendant que les régulateurs déterminaient la suite.

Cette phase d’attente est désormais terminée. Les approbations de la Banque centrale et de la SEC étant obtenues, RC Investment remet les mêmes 10,43 milliards d’actions First HoldCo sur le marché à ₦110 l’unité, soit une décote de 15 à 18 % par rapport au niveau de cotation du titre, ce qui explique le fort appétit des investisseurs pour ce bloc.

L’arithmétique de l’opération révèle la véritable histoire. RC Investment a acheté à ₦31 et revend à ₦110, un écart qui se traduit par un gain brut d’environ ₦824 milliards lorsque le produit total de ₦1,15 billion est comparé au débours initial de ₦323 milliards. Ce gain n’appartient ni à First Bank ni à sa société mère, n’a rien à voir avec le programme distinct de recapitalisation du groupe et n’apparaîtra nulle part dans le bilan propre de First HoldCo. Il revient à celui qui a réellement financé l’achat de RC Investment il y a 13 mois, et les documents de la société ne disent pas qui c’est.

Alors que les lignes directrices de la CAMA 2020 sur les personnes exerçant un contrôle significatif (PSC) imposent qu’un fiduciaire comme Samuel Sule figure dans les dépôts au CAC, les règles nigérianes sur les nominees et les SPV permettent aux bailleurs de fonds sous-jacents de rester non divulgués au grand public. En effet, les registres publics du CAC indiquent RC Investment Management comme « inactive », un signe courant des SPV-warehouses créés à dessein pour exécuter un seul transfert d’actifs d’un milliard de dollars sans s’embarrasser des déclarations annuelles de routine.

Alors que les lignes directrices de la CAMA 2020 sur les personnes exerçant un contrôle significatif (PSC) imposent qu’un fiduciaire comme Samuel Sule figure dans les dépôts au CAC, les règles nigérianes sur les nominees et les SPV permettent aux bailleurs de fonds sous-jacents de rester non divulgués au grand public. En effet, les registres publics du CAC indiquent RC Investment Management comme « inactive », un signe courant des SPV-warehouses créés à dessein pour exécuter un seul transfert d’actifs d’un milliard de dollars sans s’embarrasser des déclarations annuelles de routine.

Une partie de la confusion autour de l’opération est compréhensible, puisqu’une transaction de ₦1,15 billion appelle naturellement des hypothèses de levées de capitaux, et le fait d’arrondir le prix proposé vers le prix de marché en vigueur a produit la version gonflée de ₦1,4 billion qui a circulé dans plusieurs médias.

First HoldCo a déjà rectifié les faits directement auprès de NGX Regulation, confirmant que ni Otedola ni aucune agence gouvernementale ne détient de participation dans RC Investment, et que l’entité est un tiers indépendant exécutant une vente secondaire plutôt qu’une vente primaire. Ce que cette précision n’éclaircit pas, c’est la question la plus intéressante qui se cache dessous : qui a supporté le risque sur cet achat de ₦323 milliards pendant 13 mois et est désormais en position de capter le rendement sur les actions de First Bank ?

Le nom de Samuel Sule satisfait une exigence de divulgation sans répondre à la véritable question, et l’hypothèse la plus raisonnable, selon laquelle Renaissance Capital agissait pour le compte d’un groupe de financiers clients, reste une hypothèse et non un fait confirmé, car les structures SPV privées de ce type n’ont aucune obligation d’en dire davantage.

Ce qui n’est pas contesté, c’est l’effet de l’opération pour la société mère de First Bank. Le surplomb actionnarial qui pesait sur le titre depuis plus d’un an a disparu, le flottant augmente à mesure que le bloc est réparti entre un plus grand nombre d’acheteurs, et la question du contrôle qui planait sur First Bank depuis 2021 est désormais réglée en faveur d’Otedola sans la moindre bataille de procurations.

Leadway sort d’une position qui ne correspondait plus à ses priorités stratégiques et libère du capital pour ses ambitions dans l’assurance et les retraites. La décennie d’Otudeko au sommet de First Bank se termine non par un vote du conseil ni par une décision judiciaire, mais par un virement traité via une société qui n’existait pratiquement pas il y a trois ans.

Le pont a fait ce que les ponts sont censés faire : faire passer un quart de la holding de First Bank d’un groupe de mains à un autre sans que personne ne tombe dans la rivière entre-temps. L’identité du percepteur du péage et le montant du péage restent la seule partie de l’histoire que ni la clarification de First HoldCo ni les dépôts de RC Investment n’ont choisi de rendre publique.