La supervision directe des opérations européennes de Circle par l'Autorité bancaire européenne (ABE) prend effet aujourd'hui, le 12 novembre, à la suite de la décision du régulateur du 14 octobre de classer l'USDC comme premier jeton de monnaie électronique significatif de l'Union européenne au titre de MiCA (communiqué officiel).

Dans le cadre de cette passation, l'ABE supervise désormais les fonds propres, les réserves, la liquidité et les plans de retrait et de remboursement de Circle Internet Financial Europe SAS, tandis que l'ACPR française conserve la responsabilité de la gouvernance et de l'actionnariat. Coindoo avait précédemment détaillé cette répartition des rôles.

Sur les 45 jetons de monnaie électronique notifiés au titre de MiCA, l'USDC est le seul à franchir le seuil de significativité. L'ABE n'a pas divulgué lesquels des sept critères du règlement le jeton remplissait ; trois suffisent.

Ce changement est une affaire de superviseur et non une sanction à l'encontre de Circle, et rien dans l'annonce n'évoque une inspection, une amende ou une insuffisance de réserves. Ce qui change, c'est qui a le droit de poser les questions auxquelles le rapport public sur les réserves n'a jamais été conçu pour répondre.

Ce que le rapport de septembre mesurait — et ce qu'il laissait de côté

Le dernier rapport d'examen USDC de Circle, en date du 26 octobre, teste une seule affirmation : que les actifs de réserve valaient au moins autant que l'USDC en circulation à 23h59 UTC les 4 et 30 septembre. Des comptables indépendants ont fourni une assurance raisonnable sur cette affirmation selon les normes d'attestation de l'AICPA.

Au 30 septembre, les chiffres faisaient état d'environ 73,96 milliards de dollars de réserves contre 73,88 milliards d'USDC en circulation — un excédent d'environ 78 millions de dollars, soit environ 0,1 %.

Trois éléments échappent à ce test. Premièrement, le rapport couvre ensemble l'émetteur américain et l'émetteur français, si bien qu'il n'indique pas quelle part des réserves couvre les jetons que Circle France a mis en circulation. Deuxièmement, il ne dit rien des capitaux que détient Circle France elle-même, car les comptables n'y ont pas été invités. Troisièmement, il capture deux instantanés à minuit plutôt que la vitesse à laquelle ces actifs pourraient être convertis en espèces si un grand nombre de détenteurs demandaient un remboursement simultanément.

Le champ de compétence de l'ABE ne couvre que l'entité française. Circle Internet Financial, LLC — l'émetteur américain — est régulée à New York, ce qui explique pourquoi les deux superviseurs ont désormais besoin l'un de l'autre.

Le test des 3 % de fonds propres que l'excédent ne peut pas répondre

L'article 58 de MiCA impose à un établissement de monnaie électronique émettant un jeton significatif de suivre la règle des fonds propres écrite pour les jetons référencés à des actifs significatifs : des fonds propres d'au moins 3 % du montant moyen des réserves, contre 2 % pour les émetteurs non significatifs. Sur une réserve d'un milliard d'euros, cela représente 30 millions d'euros de capitaux propres de l'émetteur. Les normes techniques de l'ABE accordent à un émetteur une procédure et jusqu'à trois mois pour atteindre le niveau supérieur après la classification.

Les fonds propres sont les capitaux propres de l'émetteur, détenus au bilan dans la même forme de haute qualité que celle exigée des banques. Ce ne sont pas les réserves, et ce n'est pas non plus l'écart entre les réserves et les jetons. L'excédent de 78 millions de dollars du rapport de septembre relève de la couverture ; il n'apprend rien au lecteur sur la question de savoir si Circle France détient les capitaux exigés par MiCA. C'est la première question que l'ABE peut désormais poser directement — et le premier chiffre que les détenteurs ne verront dans aucune attestation.

Liquidité : des politiques et des tests de résistance, pas des soldes

Le même article soumet Circle France au régime de liquidité de MiCA pour les émetteurs significatifs. L'entreprise doit maintenir une politique de gestion de la liquidité avec des procédures pour répondre aux demandes de remboursement et réaliser régulièrement des tests de résistance de liquidité. À compter de la date de la décision de classification, ses réserves doivent également être auditées de manière indépendante tous les six mois, plutôt que selon le cycle annuel standard appliqué aux émetteurs non significatifs.

Ces documents répondent à la question qu'un trésorier détenant de l'USDC se pose réellement avant un paiement important : non pas si les actifs étaient présents à minuit le 30 septembre, mais ce qui se passe si de nombreux détenteurs veulent des dollars le même matin. Une réserve peut être entièrement valorisée et néanmoins prendre du temps à convertir. Les résultats des tests de résistance, les procédures de remboursement et les plans de retrait et de remboursement que l'ABE examine désormais en constituent la preuve — et aucun ne figure dans le rapport mensuel.

Ce qui reste public — et ce qui ne l'est pas

La plupart des constats de surveillance resteront confidentiels. Le dossier public comprend :

• Les rapports d'examen mensuels
• Le livre blanc sur les crypto-actifs MiCA
• Les décisions de significativité de l'ABE, revues chaque année
• Toute décision d'exécution publiée

Le dossier du superviseur contient, en revanche :

• Les calculs de fonds propres
• Les résultats des tests de résistance de liquidité
• Les audits semestriels des réserves
• Les plans de retrait et de remboursement
• Les registres d'inspection et d'enquête

Comment l'ABE accède aux preuves

MiCA offre à l'ABE trois voies d'action. Elle peut émettre une décision contraignante obligeant un émetteur à lui transmettre les informations dont elle a besoin ; contrairement à une demande informelle, cette décision est exécutoire et susceptible de recours devant les tribunaux. Elle peut enquêter sur les registres, les procédures et les explications. Et elle peut mener des inspections sur place dans les locaux de l'émetteur, le matériel couvert par le secret professionnel étant protégé. L'ABE décrit son modèle de surveillance comme une surveillance continue à distance combinée à des travaux ciblés sur place dans des domaines de risque spécifiques.

Si la surveillance révèle une infraction, le règlement permet à l'ABE d'ordonner la cessation des agissements, d'imposer des amendes et d'appliquer des astreintes périodiques, chacune selon sa propre procédure.

Comme la réserve est partagée avec un émetteur américain, l'ABE a également besoin de ce que New York sait — les deux superviseurs dépendent désormais l'un de l'autre.