La SPAC du secteur des actifs numériques reporte un vote de fusion crucial, laissant la Old Glory Bank, gravement sous-capitalisée, dans l'attente d'une bouffée d'oxygène de 50 millions de dollars

Digital Asset Acquisition Corp. (DAAQ), la société d'acquisition à objectif spécial cherchant à se combiner avec l'entité mère de la Old Glory Bank réglementée, a reporté le vote des actionnaires sur l'accord à 10h00 heure de l'Est le 14 août, au lieu du 31 juillet.

La date initiale de l'assemblée tombait deux jours après la date limite de rachat fixée au 29 juillet. DAAQ a indiqué dans un dépôt réglementaire du 31 juillet qu'elle continuerait à solliciter des procurations, mais n'a fourni aucune raison pour ce report.

Le report n'a pas automatiquement rouvert la fenêtre de rachat. Le prospectus définitif de DAAQ stipule que les investisseurs pouvaient retirer leur demande de rachat jusqu'à la date limite du 29 juillet, et ensuite uniquement avec le consentement de la société avant la clôture. Le dépôt ne précise pas si DAAQ a approuvé des demandes de retrait postérieures à la date limite.

L'écart de capital face à l'épreuve de liquidité

L'entité mère au cœur de la transaction est Old Glory Holding Company. La banque se situait sous deux seuils de capital distincts à l'approche de la fenêtre de vote. Le prospectus définitif indiquait que son ratio de levier de Tier 1 restait inférieur au seuil ordinaire de 4 % défini pour une capitalisation adéquate au 29 juin, plaçant Old Glory en non-conformité technique avec une clause de l'accord de fusion. Old Glory a considéré cette non-conformité comme non significative, selon le dépôt.

Une ordonnance de consentement de mai 2024 émise par la Federal Deposit Insurance Corp. et le Oklahoma State Banking Department fixe une exigence bien plus élevée. Elle impose un ratio de levier de Tier 1 de 14 % tant que l'ordonnance reste en vigueur, ainsi que des plans de capital et d'activité revus par les régulateurs et un consentement préalable pour les dividendes et les primes. Par ailleurs, les règles d'action corrective rapide restreignent la croissance, les distributions de capital, les acquisitions, les succursales et les nouvelles lignes d'activité tant que la banque est sous-capitalisée.

Les disclosures financiers consolidés de la société holding indiquent que son capital ne devrait pas couvrir les pertes d'exploitation et les besoins minimums en capital réglementaire au cours des 12 prochains mois, ce qui soulève un doute substantiel sur sa capacité à poursuivre son activité en tant qu'enterprise en continuité d'exploitation.

La direction identifie les liquidités issues de la fusion comme un facteur d'atténuation, mais indique que la clôture dépend d'autres parties et des conditions du marché et n'est pas assurée. Cet avertissement ne constitue pas une déclaration d'insolvabilité de la banque ou de fermeture imminente.

L'accord de fusion exige au minimum 50 millions de dollars de liquidités agrégées à la clôture, calculés à partir des liquidités en fiducie restantes après les rachats, des produits PIPE effectivement reçus, et des produits à recevoir d'autres financements de transaction. La partie bénéficiant de cette condition peut y renoncer par un document signé si la loi l'autorise.

DAAQ a déclaré 178,58 millions de dollars de titres en fiducie et 17,25 millions d'actions publiques rachetables au 31 mars. Ce solde historique ne reflète pas ce qui sera disponible à la clôture. Le dépôt de report n'a divulgué ni le décompte des rachats de juillet ni les liquidités restantes en fiducie.

Le prospectus du 7 juillet indiquait également qu'aucun financement PIPE ou autre financement de transaction n'avait été conclu ou obtenu. Un dépôt de juin mentionnait l'intention de DAAQ de négocier des accords de non-rachat, mais le formulaire joint n'identifiait aucun investisseur ayant signé ni aucun montant d'actions engagé.

Le calendrier d'approbation reste incertain. Au moment du prospectus définitif, une demande auprès de la Réserve fédérale était en cours, et l'approbation par Nasdaq de l'inscription initiale de la société combinée restait une condition de clôture. Le dépôt du 31 juillet n'annonçait aucune des deux approbations, bien que son silence n'établisse pas leur statut actuel.

DAAQ dispose désormais de deux semaines supplémentaires pour obtenir des votes, tandis que la situation financière de l'accord reste floue. Les investisseurs ont besoin du décompte des rachats et d'engagements de financement fermes pour déterminer si la transaction peut franchir le seuil de clôture de 50 millions de dollars, ainsi que d'un ratio de capital actualisé pour évaluer le déficit de la Old Glory Bank.