Columbia Bank MHC, Columbia Financial, Inc. (Nasdaq : CLBK) — la « Société » — et Columbia Bank, collectivement désignées sous le nom de « Columbia », ont annoncé l'achèvement de leur acquisition de Freehold MHC, Freehold Bancorp et Freehold Bank, une transaction désignée dans l'annonce sous le terme de « Fusion ». L'opération a été réalisée conformément à l'Accord et Plan de Fusion, daté du 17 juin 2021, conclu entre Freehold MHC, Freehold Bancorp et Freehold Bank (collectivement, « Freehold ») d'une part, et la MHC, la Société et la Banque (l'« Accord de Fusion ») d'autre part.

Columbia Financial, dont le siège se situe à Fair Lawn, dans le New Jersey, est la société holding de Columbia Bank, tandis que Freehold Bank est un établissement d'épargne communautaire basé à Freehold, dans le New Jersey, ce qui fait de cette opération la combinaison de deux réseaux d'établissements de dépôt de l'État du New Jersey, surnommé le « Garden State ». La transaction constitue également une fusion entre sociétés de portefeuille mutualistes (MHC) — une structure utilisée parmi les établissements d'épargne mutualistes américains, dans laquelle la MHC survivante détient la majorité du capital pour le compte de ses membres et où les actions nouvellement émises sont remises à cette MHC plutôt que versées en espèces aux actionnaires publics. Les combinaisons de MHC de ce type demeurent une voie de consolidation récurrente pour les banques communautaires recherchant une plus grande envergure en matière de technologie, de conformité et de capacité de prêt.

Structure de la fusion

À la date d'effet de la Fusion, deux étapes structurelles ont eu lieu : (i) Freehold MHC a fusionné avec la MHC, cette dernière demeurant l'entité survivante, et (ii) Freehold Bancorp a fusionné avec la Société, cette dernière demeurant l'entité survivante.

Dans le cadre de la Fusion, Freehold Bank s'est convertie en banque fédérale d'épargne et fonctionnera en tant que filiale détenue à 100 % par la Société pendant au moins deux ans suivant la date d'effet de la Fusion, soit au plus tard le 31 décembre 2023. Passé ce délai, Freehold Bank fusionnera avec la Banque, cette dernière demeurant l'institution survivante — une étape désignée sous le terme de « Fusion Bancaire » — sauf si les parties conviennent mutuellement de mener à bien la Fusion Bancaire plus tôt, conformément aux termes de l'Accord de Fusion. Cette séquence progressive fixe un calendrier défini, s'étendant au moins jusqu'à la fin de l'année 2023, pour intégrer les opérations de Freehold avant leur consolidation complète au sein de Columbia Bank.

Émission d'actions

Dans le cadre de la transaction, le 1er décembre 2021, la Société a également émis 2 591 007 actions ordinaires au profit de la MHC, conformément aux termes de l'Accord de Fusion. L'attribution des nouvelles actions à la MHC plutôt qu'aux investisseurs publics est caractéristique de cette structure d'opération, dans laquelle la société de portefeuille mutualiste détient la majorité des actions de la Société pour le compte de ses membres.

Conseillers

Dans le cadre de cette transaction, Columbia a été conseillée par la banque d'investissement Boenning & Scattergood, Inc. et représentée par le cabinet d'avocats Kilpatrick Townsend & Stockton LLP. Freehold a été conseillée par la banque d'investissement FinPro Capital Advisors, Inc. et représentée par le cabinet d'avocats Stevens & Lee, PC.

Source : GlobalFinTechSeries