Environ un an après que Google, puis Disney, ont absorbé sa direction et sa technologie, Character.AI s'est placée sous la protection du Chapitre 11, laissant à un tribunal du Delaware le soin de superviser la vente de ce qu'il reste de la société.

Character Technologies Inc., qui opère sous le nom de Character.AI, a engagé la procédure devant le tribunal des faillites des États-Unis pour le district du Delaware le lundi 12 octobre. Le Chapitre 11 permet à une société de se réorganiser ou de vendre ses actifs tout en continuant d'opérer sous supervision judiciaire. Le mandataire judiciaire, Stretto, a publié le dossier, référencé 26-11603, sur cases.stretto.com/chartech.

L'offre de 20 millions de dollars de Disney porte sur une licence, pas sur l'application

Le dépôt de bilan s'accompagne d'un acheteur déjà en place : Disney Worldwide Services, une filiale de la Walt Disney Company, agit en tant qu'enchérisseur d'ouverture, ou « stalking horse ». En vertu de l'article 363 du code des faillites, une offre stalking horse fixe un prix plancher que des acheteurs concurrents peuvent dépasser aux enchères.

Fait notable, Disney ne cherche pas à acquérir l'application de chatbot elle-même. Sa proposition de 20 millions de dollars couvre une licence perpétuelle non exclusive sur une partie de la propriété intellectuelle de Character.AI, ainsi que certaines demandes juridiques. Disney assumerait également l'obligation de fournir des services de transition en s'appuyant sur d'anciens employés de Character.AI qu'elle a déjà recrutés.

Dans un communiqué, Character.AI a écrit que « la plateforme sera fermée » si la vente n'inclut pas de dispositif assurant la continuation de la plateforme Character.AI.

La société a retenu Wilson Sonsini Goodrich & Rosati comme conseil juridique, avec Areté Partners comme conseiller en restructuration et Houlihan Lokey comme banque d'affaires. Disney a retenu Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom.

Google avait frappé le premier

Character.AI a déjà connu un « reverse acquihire » — un processus par lequel une grande entreprise technologique absorbe les fondateurs et chercheurs d'une société plus petite dans le cadre d'un accord de licence, tandis que la startup d'origine retire très peu de bénéfices de cet arrangement.

Google a appliqué cette méthode à Character.AI en août 2024. L'accord, évalué à 2,7 milliards de dollars par Fortune, a vu le géant de la recherche réembaucher les fondateurs Noam Shazeer et Daniel De Freitas et obtenir une licence non exclusive sur la technologie de la startup. Shazeer et De Freitas ont ensuite pris un rôle de co-direction chez Google Gemini et un poste de chercheur scientifique chez DeepMind, respectivement. Google a poursuivi une structure similaire avec la startup de programmation Windsurf, dans le cadre d'un accord de licence de 2,4 milliards de dollars. Pour donner un ordre de grandeur : l'offre d'ouverture de 20 millions de dollars devant le tribunal du Delaware représente une fraction de la valeur de 2,7 milliards de dollars que Fortune a attribuée à l'accord de 2024.

L'implication de Disney s'est approfondie le 18 septembre, lorsque la société a nommé Karandeep Anand, directeur général de Character.AI, au poste de premier directeur technique. L'annonce de Disney, qui précisait que la nomination prenait effet le 2 octobre, a confirmé qu'un certain nombre de membres de l'équipe technique de Character.AI suivraient Anand. Cette vague de recrutement est intégrée à l'offre de Disney, dont l'obligation de services de transition passe par les mêmes employés qu'elle a déjà recrutés.

Un passif juridique qui suit les deux acheteurs

Les deux sociétés ayant absorbé des dirigeants et des licences de Character.AI ont eu des démêlés judiciaires avec l'entreprise. Disney a envoyé à Character.AI une mise en demeure en septembre 2025 concernant l'utilisation non autorisée de ses personnages. En janvier 2026, Google et Character.AI ont convenu de régler les actions en justice intentées par des familles d'enfants morts par suicide ou ayant subi des dommages, présumément liés à ses chatbots. Le règlement ne comportait aucune reconnaissance de responsabilité.

Character.AI indique qu'elle maintiendra l'application en fonctionnement pendant le processus de vente. Elle a déposé les motions habituelles de première journée sollicitant l'approbation du tribunal pour verser les salaires, honorer les engagements envers les utilisateurs et couvrir les obligations envers les fournisseurs contractées après le dépôt.

Le directeur général Colin Adams a déclaré dans le communiqué de la société que le conseil d'administration, après « un examen approfondi des alternatives disponibles », a conclu qu'une vente supervisée par le tribunal offrait « la meilleure opportunité de maximiser la valeur pour toutes les parties prenantes ».

La société s'attend à ce que la vente soit conclue fin novembre ou début décembre 2026, laissant une fenêtre aux enchérisseurs concurrents pour dépasser le plancher de 20 millions de dollars de Disney aux enchères. À moins qu'un enchérisseur ne se manifeste pour exploiter l'application plutôt que de simplement prendre une licence sur la technologie, la plateforme de chatbot de Character.AI sera fermée.

Source : Cryptopolitan