Par Adrian Wooldridge

L'essor de l'ordre libéral au XIXe siècle reposait sur deux révolutions. La plus visible s'est déroulée dans la sphère politique, où les réformateurs ont contenu des dirigeants trop puissants grâce à des règles constitutionnelles et des droits individuels. Mais la transformation du monde des affaires, qui a fait naître des entreprises publiques redevables à leurs actionnaires plutôt qu'au gouvernement, a été tout aussi déterminante.

Ce modèle politique a commencé à s'effriter avec l'accession de Vladimir Poutine à la présidence russe et n'a cessé de se dégrader à mesure que des hommes — et des femmes — forts s'imposaient partout dans le monde. Mais c'est peut-être l'inversion de la seconde révolution qui s'avérera la plus durable et la plus formatrice de l'histoire.

Les sociétés par actions ont longtemps été des instruments du pouvoir étatique : les gouvernements accordaient à des organisations comme la East India Co. le double privilège de la responsabilité limitée et de monopoles commerciaux, en échange de la réalisation d'objectifs nationaux et du paiement de rentes à la couronne. Cette structure a été balayée dans les années 1800, lorsque chacun a pu créer une société à responsabilité limitée dès lors qu'il pouvait réunir un conseil d'administration et une équipe dirigeante. Robert Lowe, chancelier de l'Échiquier sous William Gladstone, a surnommé ces sociétés des « petites républiques », car elles limitaient à la fois le pouvoir de l'État et se soumettaient elles-mêmes à des règles constitutionnelles strictes.

Les « petites républiques » de Lowe sont aujourd'hui menacées de l'extérieur comme de l'intérieur. Sur le plan externe, Donald Trump a affirmé son autorité sur les plus grandes entreprises américaines — prenant des participations dans certaines, comme Intel Corp., et enjoignant à d'autres, dont Apple, Inc., de localiser leurs chaînes d'approvisionnement.

La transformation interne a été encore plus profonde. L'introduction en bourse de Google en 2004 a ouvert une nouvelle ère corporative dans laquelle le lien entre propriété et contrôle a été rompu et les contraintes pesant sur les fondateurs affaiblies, voire supprimées. La société qui deviendrait Alphabet, Inc. a adopté trois classes d'actions : des actions A à une voix, des actions B à 10 voix et des actions C sans droit de vote. Aujourd'hui, les cofondateurs Larry Page et Sergey Brin conservent plus de 50 % du pouvoir de vote de l'entreprise, alors même qu'ils se sont retirés de la gestion quotidienne et détiennent moins de 11 % des actions votantes en circulation.

Mark Zuckerberg exerce le contrôle votant de Meta Platforms, Inc. tout en ne détenant qu'environ 13 % des actions — mais, à la différence de Page et Brin, il continue de diriger l'entreprise en tant que directeur général et président du conseil. Palantir Technologies, Inc. a bâti une structure de propriété particulièrement sophistiquée : ses trois fondateurs, Peter Thiel, Alex Karp et Stephen Cohen, détiennent chacun un tiers d'une classe d'actions spéciale dont la valeur s'ajuste de sorte que leur pouvoir de vote combiné soit toujours égal à 49,9 %.

La propriété concentrée affaiblit inévitablement la surveillance que les administrateurs ou les actionnaires peuvent exercer, mais ce n'est là qu'une partie du problème. Les PDG en réussite, tels que Zuckerberg, choisissent les administrateurs dociles. Que signifie « indépendant » lorsque l'actionnaire de contrôle supervise la composition du conseil ?

Les PDG peuvent aussi relever la mise quand quelqu'un se met en travers de leur chemin. Elon Musk n'avait pas pris ces précautions pour sécuriser le contrôle de Tesla, Inc. et, en 2018, a dû faire face à une fronde actionnariale sur sa rémunération. La Cour de chancellerie du Delaware a donné raison aux actionnaires — Musk a alors purement et simplement réincorporé sa société au Texas, une juridiction moins favorable aux actionnaires. En novembre 2025, des actionnaires soumis lui ont accordé un paquet de rémunération d'une valeur de 1 000 milliards de dollars, explicitement conçu pour accroître son pouvoir de vote.

Ce cocktail d'actions à double classe, d'administrateurs dociles et de shopping de juridictions a engendré un nouveau type d'entreprise : le capital public combiné au contrôle privé. Nombre des entreprises les plus puissantes du monde ne sont plus des sociétés publiques classiques dans lesquelles les actionnaires élisent un conseil capable de remplacer la direction. Elles sont autre chose : des véhicules permettant à des PDG visionnaires de lever des fonds sans perdre le contrôle, et au public de parier sur de grands hommes.

Une étude académique récente a constaté que la part des introductions en bourse technologiques américaines à actions à double classe est passée de 15 % en 2012 à 50 % en 2022, et le mouvement prend encore de l'ampleur. Les actionnaires de Grab Holdings Ltd. ont récemment voté pour doubler le pouvoir de vote des actions de classe B, accordant au cofondateur Anthony Tan jusqu'à 74,5 % des droits de vote (dépôt SEC). Cloudflare, Inc. a obtenu l'approbation de remplacer ses actions à double classe par des actions à triple classe. Et Musk a instauré une double structure de vote chez SpaceX pour corriger son erreur commise avec Tesla : il contrôle environ 90 % des actions de classe B, qui comportent 10 voix chacune, ce qui lui confère plus de 80 % du pouvoir de vote, et il a contraint les actionnaires à renoncer à leur droit à un procès devant jury ou à une action collective. Les actions de classe B détiennent également le pouvoir exclusif de révoquer Musk de ses fonctions de président et de PDG — autrement dit, il ne peut être destitué sans son propre consentement.

Cette tendance n'est pas restée entièrement sans réponse de la part des gardiens des marchés publics. En 2017, S&P Dow Jones Indices a annoncé qu'elle n'ajouterait plus de nouvelles sociétés à double classe au S&P 500, et FTSE Russell a adopté des seuils de droits de vote limitant l'entrée de telles sociétés dans ses indices phares — mais ces règles ne s'appliquent pas aux sociétés déjà cotées, laissant largement intacts les fondateurs contrôlants d'aujourd'hui.

Et alors ? Les critiques du capitalisme se plaignent depuis longtemps que les entreprises soient aveuglées par la nécessité de produire des résultats à court terme pour satisfaire la Bourse. Alphabet et ses semblables ont trouvé le moyen de lever des fonds publics tout en gardant la liberté d'investir à long terme dans des technologies risquées mais potentiellement transformatrices. Les investisseurs qui ne veulent pas sacrifier le contrôle de l'entreprise disposent de nombreuses options à gouvernance conventionnelle. Une telle innovation corporate ne devrait-elle pas être célébrée plutôt que dénoncée — surtout si, comme avec l'intelligence artificielle, elle entraîne une grande révolution technologique ?

Il existe néanmoins des raisons de s'inquiéter. Ces nouvelles formes d'entreprise exploitent les protections juridiques du capitalisme actionnarial tout en échappant à sa discipline. La bonne gouvernance d'entreprise est une assurance contre une direction mauvaise ou déviante et, comme toute assurance, elle ne prouve son utilité que lorsque les choses tournent mal. Il ne suffit pas de dire que certains de ces PDG tout-puissants font du bon travail ; il faut envisager ce qui se passerait si l'un d'eux déraillait. Henry Ford a failli détruire ce qui fut un temps la plus grande entreprise automobile mondiale parce qu'il refusait de limiter son contrôle ou d'écouter ses critiques. Uber Technologies, Inc. comme Zenefits ont eu plus de mal à évincer des PDG fautifs en raison de leurs structures d'actions à double classe. Musk s'est même assuré de pouvoir contrôler SpaceX depuis l'au-delà en autorisant le transfert des actions à super-vote à ses héritiers.

Le coût d'une mauvaise gestion ne repose pas seulement sur les entreprises et leurs investisseurs. La responsabilité limitée repose sur un pacte entre le public et l'entreprise : la société accepte de régler la facture des défaillances corporatives en échange du droit d'investir et d'exercer une influence sur la direction. Cela donne à la société — à travers des institutions comme la Bourse et la Securities and Exchange Commission, et pas seulement aux investisseurs actifs — le droit d'exiger des règles corporatives.

La plus grande inquiétude tient à la concentration du pouvoir entre les mains d'une poignée de personnes. L'étroite relation entre Donald Trump et ses PDG préférés permet à l'État de pénétrer profondément le secteur privé, et inversement. Une oligarchie publique-privée interconnectée, en somme, gouverne avec des contraintes toujours plus rares.

Une telle configuration serait déjà préoccupante en temps ordinaires. Mais elle émerge au moment précis où l'IA refait le monde. Un changement aussi fondamental exige une surveillance attentive de la part d'un large éventail de groupes d'intérêt s'il doit servir le bien commun. Au lieu de cela, grâce à une révolution politique et corporative conjuguée, il est piloté par une infime poignée de personnes qui ne rendent de comptes qu'à elles-mêmes.

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