KKR & Co. Inc. a signé un accord définitif avec Aon plc aux termes duquel Aon acquerra USI Insurance Services (« USI » ou la « Société »), un leader de la gestion des risques, des avantages sociaux et du conseil en retraite, pour une contrepartie totale de 17 milliards de dollars payée à KKR et à ses co-investisseurs. Cette transaction souligne la solidité du modèle économique de KKR et la poursuite de sa forte activité de monétisation. Elle constitue également l'une des plus importantes transactions de ces dernières années dans le secteur du courtage d'assurance, une industrie marquée par une consolidation soutenue alors que les grands courtiers recherchent taille critique, présence sur le marché intermédiaire et capacités technologiques — un profil que USI a bâti au cours de près d'une décennie de détention par des fonds de private equity.

La transaction représente environ 6,0 fois les capitaux propres initialement investis par KKR en 2017 et 3,4 fois le capital total au bilan investi par KKR sur toute la durée de son investissement dans USI. Sous réserve de la finalisation, cette sortie devrait générer pour KKR environ 3,3 milliards de dollars de produits nets après impôt et environ 2,0 milliards de dollars de revenu net ajusté (ANI), soit plus de 2,00 dollars par action d'ANI.

USI, premier investissement central de private equity de KKR, fait partie du portefeuille Strategic Holdings de la société. L'entreprise est un cabinet de courtage et de conseil en assurance de premier plan comptant plus de 10 500 collaborateurs répartis dans près de 200 bureaux à travers les États-Unis, offrant un large éventail de solutions technologiques en assurance de dommages, avantages sociaux, risques personnels et retraite aux grands clients en gestion des risques, aux entreprises du marché intermédiaire, aux plus petites structures et aux particuliers.

KKR a initialement investi dans USI en 2017, en partenariat avec ses clients, des co-investisseurs ainsi que la direction et les salariés de USI, dans le cadre d'une transaction valorisant la Société à environ 4,3 milliards de dollars. KKR a ensuite augmenté son investissement en 2020, 2023 et 2025.

Pendant la période de détention de KKR, et en partenariat avec la direction et les salariés, USI a presque triplé son chiffre d'affaires grâce à une combinaison de forte croissance organique régulière et de plus de 90 acquisitions stratégiques qui ont élargi l'envergure, la portée géographique et les capacités de la Société. KKR a également soutenu une stratégie différenciée de recrutement et de développement de courtiers en assurance qui a plus que doublé la taille de l'équipe USI, ainsi que des investissements importants dans des technologies propriétaires, la donnée et des capacités d'intelligence artificielle qui ont renforcé le service aux clients et amélioré l'efficacité opérationnelle de l'entreprise. Au cours de la période de détention de KKR, les revenus ajustés et l'EBITDA ajusté de USI ont progressé à des taux de croissance annuels composés d'environ 12 % et 13 %, respectivement.

Joe Bae et Scott Nuttall, coprésidents directeurs généraux de KKR, ont déclaré : « Merci à tous ceux de USI qui ont fait partie de notre parcours. USI est un cas d'école de partenariat, de patience et de création de valeur qui a abouti à un résultat exceptionnel pour nos actionnaires et nos clients. Ce jalon de monétisation pour Strategic Holdings démontre également que l'opportunité de capitalisation de ce portefeuille — avec des flux de trésorerie durables, orientés croissance et récurrents — est réelle. »

« Nous sommes immensément fiers de tout ce que l'équipe USI a accompli au cours de notre partenariat », a déclaré Chris Harrington, associé chez KKR. « Lorsque nous avons acquis USI, nous avons vu une entreprise fantastique, idéalement positionnée pour répondre aux besoins des entreprises américaines en matière de gestion des risques, d'assurance et d'avantages sociaux. Aux côtés de Mike Sicard et de l'équipe de direction, nous avons soutenu des investissements significatifs dans les personnes, la plateforme et la technologie de USI pour transformer une très bonne entreprise en une organisation plus solide, plus importante et plus innovante. USI a continué d'innover et de consolider sa position de leader, et nous pensons qu'Aon est le partenaire idéal à long terme pour accompagner le prochain chapitre de sa croissance. »

« La combinaison de USI avec Aon représente une opportunité transformatrice pour l'avenir », a déclaré Mike Sicard, président et directeur général de USI. « Nous avons eu un excellent partenariat de long terme avec KKR pendant près d'une décennie — ensemble, nous avons investi dans notre équipe, notre culture et notre technologie pour faire de la plateforme USI ce qu'elle est aujourd'hui. Nous sommes enthousiastes à l'idée d'entamer ce nouveau chapitre avec Aon et tenons à remercier nos partenaires de KKR pour leur formidable soutien à USI. »

Strategic Holdings & informations complémentaires

Strategic Holdings représente la détention directe par KKR de participations dans des entreprises que KKR considère comme durables, moins cycliques et bien positionnées pour créer de la valeur à long terme. À travers le segment Strategic Holdings, KKR investit son propre capital dans des entreprises du portefeuille, percevant des rendements d'investissement en plus des commissions et de l'intérêt porté sur le capital de tiers.

Aux termes de l'accord, Aon acquerra USI pour 17 milliards de dollars dans le cadre d'une transaction entièrement en espèces. La valeur des capitaux propres implicite représente un rendement d'environ 6,0x sur les capitaux propres investis par KKR en 2017 et de 3,4x sur le capital total au bilan investi par KKR sur toute la durée de son investissement dans USI.

Sur une base pro forma tenant compte de la vente de USI, Strategic Holdings comprend actuellement des participations dans 18 entreprises, représentant la part de KKR, soit environ 3,5 milliards de dollars de revenus ajustés et environ 800 millions de dollars d'EBITDA ajusté pour les douze derniers mois clos au 31 mars 2026.

Sous réserve de la finalisation, la transaction devrait générer pour KKR environ 2,0 milliards de dollars d'ANI, soit 2,00 dollars par action d'ANI. Un rapprochement entre l'ANI prévisionnelle et l'ANI par action avec leurs mesures GAAP correspondantes n'a pas été fourni en raison des efforts déraisonnables qu'exigerait un tel rapprochement.

La transaction devrait être finalisée au quatrième trimestre 2026 et demeure soumise aux conditions de clôture habituelles et aux approbations réglementaires — un calendrier qui fait de l'examen antitrust d'une opération combinant un géant mondial du courtage et l'un des plus grands courtiers du marché intermédiaire américain un point clé à surveiller avant l'aboutissement.

Goldman Sachs & Co. LLC, Insurance Advisory Partners LLC et Morgan Stanley & Co. LLC agissent en tant que conseillers financiers de KKR, tandis que Simpson Thacher & Bartlett LLP agit en tant que conseiller juridique de KKR et de USI.